CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ HỢP TÁC XÃ

CHƯƠNG 3 CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ HỢP TÁC Xà Luật HTX năm 2012 quy định cơ cấu tổ chức quản lý HTX bao gồm ĐHTV, HĐQT, GĐ/TGĐ, BKS/KSV. 3.1. Đại hội thành viên Đại hội thành viên có quyền quyết định cao nhất trong HTX, có thẩm quyền quyết định hoạt động quản trị HTX, vốn và tài chính của HTX, tổ chức lại, phá sản HTX, chấm dứt tư cách thành viên HTX thông qua các hoạt động triệu tập ĐHTV, chuẩn bị ĐHTV và biểu quyết trong ĐHTV. 3.1.1. Thẩm quyền của Đại hội thành viên ĐHTV có quyền và nhiệm vụ theo quy định tại Điều 32 của Luật Hợp tác xã bao gồm các nhóm quyền sau: Thứ nhất, nhóm quyền liên quan đến hoạt động quản trị của HTX ĐHTV thông qua báo cáo kết quả hoạt động trong năm; báo cáo hoạt động của HĐQT và BKS hoặc KSV; cơ cấu tổ chức HTX, việc thành viên HĐQT đồng thời là GĐ (TGĐ) hoặc thuê GĐ (TGĐ); bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, trưởng BKS, thành viên BKS hoặc KSV; tăng, giảm số lượng thành viên HĐQT, BKS; sửa đổi, bổ sung điều lệ; mức thù lao, tiền thưởng của thành viên HĐQT, thành viên BKS hoặc KSV; tiền công, tiền lương và tiền thưởng của GĐ (TGĐ), PGĐ (PTGĐ) và các chức danh quản lý khác theo quy định của điều lệ. Thứ hai, nhóm quyền liên quan đến vốn và tài chính của HTX ĐHTV phê duyệt báo cáo tài chính, kết quả kiểm toán nội bộ; thông qua phương án phân phối thu nhập và xử lý khoản lỗ, khoản nợ; lập, tỷ lệ trích các quỹ; phương án tiền lương và các khoản thu nhập cho người lao động đối với hợp tác xã tạo việc làm; phương án sản xuất, kinh doanh; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất; góp vốn, mua cổ phần, thành lập doanh nghiệp, liên doanh, liên kết; thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện; tham gia liên hiệp hợp tác xã, tổ chức đại diện của hợp tác xã; tăng, giảm vốn điều lệ, vốn góp tối thiểu; thẩm quyền quyết định và phương thức huy động vốn; xác định giá trị tài sản và tài sản không chia, chuyển nhượng, thanh lý, xử lý tài sản cố định. Thứ ba, các nhóm quyền khác ĐHTV thông qua việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã; chấm dứt tư cách thành viên, những nội dung khác do HĐQT, BKS hoặc KSV hoặc ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị. Theo OECD: “Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông bao gồm tiếp cận các thông tin liên quan và quan trọng về công ty và phải tạo điều kiện cho cổ đông tham gia hiệu quả vào việc ra quyết định quản trị công ty, ví dụ việc đề cử và bầu chọn thành viên HĐQT” . Trên cơ sở các nguyên tắc quản trị của OECD, quy định về thẩm quyền của ĐHTV đã đáp ứng các yêu cầu cơ bản trong việc bảo vệ quyền lợi thành viên và tạo điều kiện thực hiện quyền của thành viên thông qua nhóm quyền về vốn và tài chính của HTX và nhóm quyền liên quan đến quản trị HTX. 3.1.2. Phân loại, triệu tập, chuẩn bị, tổ chức cuộc họp Đại hội thành viên Cuộc họp ĐHTV bao gồm quy định về các loại cuộc họp, quy định về triệu tập cuộc họp, chuẩn bị cuộc họp và tổ chức cuộc họp. Thứ nhất, về phân loại cuộc họp ĐHTV HTX bao gồm ĐHTV thường niên phải được họp trong thời hạn 03 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính do HĐQT triệu tập và ĐHTV bất thường do HĐQT, BKS hoặc KSV hoặc thành viên đại diện của ít nhất 1/3 tổng số thành viên triệu tập. ĐHTV HTX được tổ chức dưới hình thức đại hội toàn thể và đại hội đại biểu thành viên trong trường hợp HTX có số lượng thành viên từ 100 thành viên trở lên. Số lượng đại biểu tham dự đại hội đại biểu thành viên do điều lệ quy định nhưng phải bảo đảm không được ít hơn 30% tổng số thành viên đối với HTX có từ trên 100 đến 300 thành viên; không được ít hơn 20% tổng số thành viên đối với HTX có từ trên 300 đến 1000 thành viên, hợp tác xã thành viên; không được ít hơn 200 đại biểu đối với HTX có trên 1000 thành viên. Không như việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần phải lập văn bản ủy quyền với quy định về quyền và nghĩa vụ, thời hạn ủy quyền, phạm vi ủy quyền của bên ủy quyền và bên được ủy quyền (Khoản 2 Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 2020); Luật HTX năm 2012 quy định về đại hội đại biểu thành viên HTX mang nhiều nét tương đồng với các loại đại hội đại biểu của các tổ chức chính trị-xã hội, theo đó đại biểu tham dự đại hội đại biểu thành viên phải thể hiện được ý kiến, nguyện vọng và có trách nhiệm thông tin về kết quả đại hội cho tất cả thành viên mà mình đại diện (Khoản 2, 4 Điều 30 Luật HTX năm 2012). Quy định về đại hội đại biểu thành viên HTX xét dưới góc độ pháp luật dân sự cũng là một hình thức ủy quyền dự họp thông qua việc thành viên HTX bầu ra một số đại biểu đại diện cho mình thực hiện các quyền của thành viên tại đại hội nhưng không quy định chặt chẽ về quyền và nghĩa vụ các bên như ủy quyền dự họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần. Ngoài tiêu chuẩn của đại biểu theo quy định tại Luật HTX năm 2012, tùy vào đặc điểm của HTX, điều lệ quy định có thể bổ sung những tiêu chuẩn khác cho phù hợp như Điều lệ HTX Dịch vụ Nông nghiệp xã Ngọc Liên được các thành viên thông qua năm 2014 quy định: “Đại biểu thành viên là những người thành viên gương mẫu của HTX có năng lực và đại diện cho ý chí và nguyện vọng của đa số thành viên trong HTX. Phải là thành viên có cổ phần, gương mẫu trong việc chấp hành chủ chương chính sách của Đảng và Pháp luật của Nhà nước, nội quy quy chế của địa phương, những quy định của điều lệ, có khả năng tham gia đóng góp xây dựng HTX, nhiệm kỳ đại biểu thành viên theo nhiệm kỳ của Đại hội, Đại hội thành viên xem xét bãi miễn và yêu cầu cơ sở đội sản xuất bầu bổ sung đại biểu thiếu khuyết trong đơn vị” Thứ hai, về triệu tập cuộc họp Thẩm quyền triệu tập ĐHTV thường niên và ĐHTV bất thường thuộc thẩm quyền của HĐQT, BKS, KSV hoặc đề nghị của ít nhất 1/3 tổng số thành viên HTX trong đó thẩm quyền triệu tập ĐHTV của HĐQT là quan trọng nhất. HĐQT triệu tập ĐHTV bất thường trong những trường hợp giải quyết những vấn đề vượt quá thẩm quyền của HĐQT, không tổ chức được cuộc họp HĐQT định kỳ sau hai lần triệu tập, theo đề nghị của BKS hoặc KSV, theo đề nghị của ít nhất 1/3 tổng số thành viên. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị của BKS, KSV hoặc đề nghị của ít nhất 1/3 tổng số thành viên, HĐQT phải triệu tập ĐHTV bất thường. Trường hợp quá thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được đề nghị của BKS, KSV hoặc đề nghị của ít nhất 1/3 tổng số thành viên mà HĐQT không triệu tập ĐHTV bất thường hoặc quá 03 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà HĐQT không triệu tập đại hội thường niên thì BKS hoặc KSV có quyền triệu tập đại hội thành viên. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày BKS hoặc KSV có quyền triệu tập mà không triệu tập ĐHTV bất thường thì thành viên đại diện cho ít nhất 1/3 tổng số thành viên có quyền triệu tập đại hội. ĐHTV do người triệu tập chủ trì, trừ trường hợp ĐHTV quyết định bầu thành viên khác chủ trì (Khoản 1, 2, 3, 4 Điều 31 Luật HTX năm 2012). Quy định về thẩm quyền triệu tập ĐHTV phù hợp thông lệ quản trị công ty, mang nhiều nét tương đồng với thẩm quyền triệu tập đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần, theo đó vai trò quan trọng nhất trong thẩm quyền triệu tập ĐHTV thuộc về HĐQT. Luật HTX năm 2012 cũng quy định thẩm quyền triệu tập ĐHTV của BKS, KSV trong trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHTV bất thường hoặc quá 03 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà HĐQT không triệu tập đại hội thường niên hoặc thẩm quyền triệu tập ĐHTV bất thường của ít nhất 1/3 tổng số thành viên HTX trong trường hợp BKS/KSV không triệu tập đại hội.   Thứ ba, về chuẩn bị cuộc họp Chủ tịch HĐQT triệu tập ĐHTV phải lập danh sách thành viên, HTX thành viên, đại biểu thành viên có quyền dự họp; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu và dự thảo nghị quyết; xác định thời gian, địa điểm và gửi giấy mời đến thành viên, HTX thành viên hoặc đại biểu thành viên dự họp. Giấy mời họp phải kèm theo chương trình, tài liệu liên quan đến nội dung đại hội thành viên ít nhất 07 ngày trước ngày ĐHTV khai mạc. Nội dung chương trình đại hội có thể thay đổi khi có ít nhất một phần ba tổng số thành viên, HTX thành viên hoặc đại biểu thành viên trở lên kiến nghị điều chỉnh về cùng một nội dung bằng văn bản. Nội dung kiến nghị phải được gửi đến người triệu tập họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên thành viên, HTX thành viên hoặc đại biểu thành viên và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình. Chủ tịch HĐQT triệu tập ĐHTV chỉ có quyền từ chối kiến nghị nếu kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không phù hợp với nội dung ĐHTV; nội dung kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHTV và các trường hợp khác theo quy định của điều lệ. Trường hợp không chấp thuận kiến nghị, người triệu tập phải báo cáo ĐHTV trước khi quyết định chương trình ĐHTV. Các kiến nghị được chấp thuận phải được đưa vào chương trình dự kiến. Chương trình ĐHTV phải được ĐHTV biểu quyết thông qua (Điều 33 Luật HTX năm 2012). Thứ tư, về tổ chức cuộc họp và biểu quyết ĐHTV do người triệu tập chủ trì, trừ trường hợp đại hội thành viên quyết định bầu thành viên khác chủ trì. ĐHTV được tiến hành khi có ít nhất 75% tổng số thành viên hoặc đại biểu thành viên tham dự, trường hợp không đủ số lượng thành viên thì phải hoãn ĐHTV. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHTV lần thứ hai được tiến hành khi có ít nhất 50% tổng số thành viên hoặc đại biểu thành viên tham dự. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của ĐHTV được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên tham dự (Khoản 5, 6 Điều 31 Luật HTX năm 2012). Khác với quy định về triệu tập đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần tính theo tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; HTX là do các thành viện lập ra nhằm tương trợ, hợp tác trong hoạt động kinh doanh và quản lý dân chủ nên tỷ lệ thành viên tham dự ĐHTV được tính trên số lượng thành viên, không tính theo số lượng cổ phần trong công ty cổ phần. Về tổ chức cuộc họp ĐHTV, Luật HTX năm 2012 chỉ quy định điều kiện tiến hành họp ĐHTV mà chưa quy định chi tiết thể thức tiến hành họp ĐHTV bao gồm việc bầu chủ tọa, thư ký, ban kiểm phiếu, các trường hợp thay thế chủ tọa khi vắng chủ tọa; trình tự cuộc họp bao gồm chương trình và nội dung họp phải được thông qua trong phiên khai mạc, việc xác định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp, việc biểu quyết theo từng vấn đề; việc ghi biên bản cuộc họp và các nội dung chính của biên bản, thời hạn gửi biên bản họp cho thành viên HTX. Các nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ; chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản HTX;  đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã phải được ĐHTV thông qua khi có ít nhất 75% tổng số đại biểu có mặt biểu quyết tán thành. Các nội dung còn lại được thông qua khi có trên 50% tổng số đại biểu biểu quyết tán thành (Khoản 1,2 Điều 34 Luật HTX năm 2012). Thứ năm, về phương thức biểu quyết của thành viên HTX Học thuyết về giá trị các bên liên quan của R. Edward Freeman cho rằng công ty được thành lập và hoạt động vì lợi ích của tất cả các bên liên quan, vì vậy khi ra quyết định HĐQT và người điều hành công ty phải xem xét đến lợi ích của tất cả các bên liên quan mà không chỉ xem xét đến lợi ích của cổ đông; theo học thuyết này thì các bên liên quan của công ty bao gồm người lao động, người cung cấp, chủ nợ, công đồng dân cư... trong đó cổ đông chỉ là một trong các bên liên quan và lợi ích người lao động, chủ nợ và các bên liên quan khác cần phải được tính tới khi công ty ra các quyết định. Học thuyết cho rằng một công ty muốn thành công thì phải xem xét đến lợi ích của các bên liên quan. Trên cơ sở học thuyết về giá trị các bên liên quan của R. Edward Freeman, trường hợp trong HTX có nhiều loại thành viên khác nhau cùng tham gia HTX, nếu muốn HTX phát triển thì các bên liên quan phải tham gia quản lý HTX đồng thời các quyết định của HTX phải đảm bảo lợi ích của tất cả thành viên liên quan. Nghiên cứu về lý thuyết quản trị HTX, tác giả Johnston Birshall cho rằng: “Càng nhiều HTX coi các thành viên hiện tại của mình là chủ sở hữu thực sự, nhiệm vụ quản trị của nó càng đơn giản. Cách tiếp cận này tận dụng tối đa những lợi thế vốn có của quản trị HTX, đó là: Các mối quan hệ tin cậy cao, không có lợi nhuận từ các trung gian và tập trung dài hạn hơn vào nhu cầu của thành viên;Sắp xếp lợi ích của các thành viên và các GĐ được bầu, và không có khả năng khen thưởng cho các nhà quản lý. Điều này có thể dẫn đến quản lý dựa trên giá trị;Khả năng giám sát hiệu suất của HĐQT và quản lý liên quan đến một bộ mục tiêu rõ ràng tập trung vào việc đáp ứng nhu cầu và mong đợi của thành viên.Các HTX thành công sẽ góp phần thay đổi đời sống kinh tế, xã hội của thành viên HTX; để HTX đem lại lợi ích cho thành viên tốt hơn thì HTX phải ngày càng mở rộng, tạo ra những cơ hội mới cho các thành viên của mình phát triển; HTX phải ưu tiên đặt ra các mục tiêu, chính sách và quyết định liên quan đến lợi ích của thành viên. Theo: Trương Thế MinhLink: Tại đây