Hướng dẫn chi tiết thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài tại Việt Nam

ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Yêu cầu đối với nhà đầu tư từ nước ngoài

Đối với việc một doanh nghiệp Việt Nam (hoàn toàn thuộc sở hữu của người Việt) hoặc doanh nghiệp có liên kết với nước ngoài muốn chuyển nhượng vốn cho bên nước ngoài, nhà đầu tư từ nước ngoài đó cần phải thỏa mãn và cung cấp một số giấy tờ quan trọng như sau:

Xác minh danh tính nhà đầu tư nước ngoài:

Cung cấp hộ chiếu hoặc tài liệu thay thế để xác định công dân từ nước ngoài (Dành cho cá nhân).
Cung cấp giấy chứng nhận kinh doanh hay giấy phép thành lập công ty (Dành cho tổ chức).

Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài:

Cung cấp báo cáo số dư tài khoản ngân hàng (dành cho cá nhân) và phải có xác nhận chính thức từ ngân hàng.
Cung cấp báo cáo tài chính hai năm gần đây (dành cho tổ chức).

Cả hai loại báo cáo trên đều cần phải có sự xác thực từ một ngân hàng nước ngoài uy tín. Hơn nữa, nhà đầu tư nước ngoài sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý liên quan đến những thông tin trong các báo cáo này. Mọi tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài cần phải được chứng thực và hợp pháp hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu tài chính sẽ là cơ sở quan trọng cho Sở Kế Hoạch và Đầu tư trong việc quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng vốn.

Yêu cầu về lĩnh vực kinh doanh khi chuyển nhượng vốn

Trước khi bắt đầu quá trình chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp cần chú ý đến những điểm sau:

Rà soát ngành nghề đang kinh doanh xem có được phép thu hút đầu tư từ nước ngoài không.
Đảm bảo ngành nghề không bị cấm theo Điều 6 của Luật Đầu Tư 2020.
Kiểm tra xem ngành nghề có nằm trong danh sách ngành có điều kiện theo Điều 9 và phụ lục IV của Luật Đầu Tư 2020 không.
Đảm bảo rằng người nước ngoài có thể tham gia vào quy trình đăng ký hoạt động.
Rà soát xem ngành nghề có bị hạn chế truy cập thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.

Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần chú trọng đến việc:

Xác định tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài sau chuyển nhượng là bao nhiêu.
Đảm bảo tỷ lệ vốn góp này tuân thủ quy định đối với ngành nghề đang kinh doanh, vì một số ngành nghề có giới hạn về tỷ lệ vốn góp từ nước ngoài.

Một số ví dụ cụ thể:

Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực du lịch cần đảm bảo ít nhất 10% vốn góp thuộc sở hữu của người Việt Nam.
Trong lĩnh vực vận tải hàng hóa, nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp tối đa 49% vốn.
Đối với công ty niêm yết, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 50%.
Riêng với công ty chứng khoán và đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu lên đến 100% vốn, theo quy định tại Điều 77 của Luật Chứng khoán 2019.

Yêu cầu về quốc phòng và an ninh

Khi tiến hành chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần đảm bảo rằng quá trình này không ảnh hưởng tới an ninh quốc phòng của Việt Nam. Sở Kế Hoạch & Đầu Tư sẽ không chấp thuận thủ tục chuyển nhượng nếu việc này gây ảnh hưởng tới an ninh quốc gia.

Địa điểm đặt trụ sở của doanh nghiệp nhận đầu tư

Cần lưu ý rằng, nếu doanh nghiệp nhận đầu tư từ nước ngoài có dự án đặt tại các vùng thuộc đảo, quần đảo, hoặc các khu vực ven biển và ven biên giới, thì việc sở hữu đất phải được xác nhận thông qua Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Chỉ khi có giấy tờ này, doanh nghiệp mới đáp ứng đủ điều kiện hợp pháp để tiến hành chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.

HAI YẾU TỐ QUAN TRỌNG TRONG VIỆC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

Tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài

Quy định cho thấy không phải mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn của pháp nhân nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam đều cần thực hiện thủ tục xác nhận tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư. Thay vào đó, chỉ các tình huống dưới đây cần áp dụng:

Chuyển nhượng vốn ở các doanh nghiệp hoạt động trong ngành có điều kiện dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo phụ lục IV của Luật Đầu Tư 2020.
Trường hợp sau giao dịch chuyển nhượng, nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, thì họ cần phải xin sự đồng ý từ Sở Kế Hoạch & Đầu Tư tại nơi đặt trụ sở chính của công ty Việt Nam.

Tóm tắt, với tỉ lệ vốn sở hữu sau chuyển nhượng:

50% hoặc ít hơn:

Nhà đầu tư nước ngoài có thể không cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư.

Họ chỉ cần hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên góp vốn.

Trên 51%:

Họ cần xin sự chấp thuận từ Sở Kế Hoạch & Đầu Tư về việc chuyển nhượng vốn.

Chỉ sau khi được sự đồng ý, họ mới tiến hành các thủ tục liên quan đến thay đổi cổ đông hay thành viên góp vốn.

XÁC ĐỊNH LOẠI HÌNH CÔNG TY NHẬN ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM

Trước khi bắt đầu tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, các doanh nghiệp Việt Nam cần xác định rõ loại hình công ty của họ, có thể thuộc một trong hai nhóm sau:

Nhóm doanh nghiệp Việt Nam: Đây là những công ty hoàn toàn sở hữu bởi người Việt Nam, bao gồm 100% vốn điều lệ và cổ đông đều là người Việt Nam.

Nhóm công ty có vốn đầu tư nước ngoài: Đây là những công ty có sự tham gia của vốn đầu tư nước ngoài.

Từ việc xác định loại hình công ty của mình, các doanh nghiệp có thể tiếp tục xác định thủ tục cụ thể cần thiết cho việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. Mỗi loại hình công ty sẽ đòi hỏi một loạt hồ sơ và thủ tục riêng biệt.

Đối với doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam

Trường hợp này áp dụng khi một doanh nghiệp Việt Nam (100% vốn Việt Nam) muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Các bước cần thực hiện bao gồm:

Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư.

Sau đó, tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu, tên thành viên, số lượng cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy phép kinh doanh).

Đối với doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài

Trường hợp này áp dụng khi doanh nghiệp Việt Nam đã có vốn đầu tư từ nước ngoài từ trước đó và đã đăng ký kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài trong trường hợp này thường chỉ làm thay đổi cơ cấu cổ đông và tỷ lệ vốn góp trong công ty, không yêu cầu việc đăng ký lại việc kinh doanh của công ty.

Doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài bao gồm:

Các công ty có 100% vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.
Các công ty liên doanh (kết hợp vốn từ Việt Nam và từ pháp nhân nước ngoài).

Đối với doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài, khi muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, họ cần thực hiện các bước sau:

Thay đổi thông tin về nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước.
Sau đó, tiến hành thay đổi thông tin của các thành viên cổ đông trên Giấy phép kinh doanh (tức là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).

Hồ sơ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Hồ sơ phía Nhà đầu tư nước ngoài:

Nếu nhà đầu tư là cá nhân:

Bản sao có công chứng hộ chiếu.
Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.
Sao kê số dư tài khoản (đối với cá nhân) và báo cáo tài chính (đối với tổ chức) chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).

Nếu nhà đầu tư là tổ chức:

Bản sao Giấy chứng nhận thành lập, giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương xác nhận tư cách pháp nhân nước ngoài.
Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.
Sao kê số dư tài khoản và báo cáo tài chính chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.
Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).

Hồ sơ phía doanh nghiệp Việt Nam:

Giấy phép kinh doanh.
Quyết định/biên bản họp về việc thay đổi thành viên và cổ đông góp vốn của công ty.
Danh sách cổ đông mới hoặc sổ đăng ký cổ đông mới.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã hoàn thành như biên bản thanh lý có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.
Nếu việc chuyển nhượng vốn có làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên cổ đông và loại hình kinh doanh của công ty, công ty cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh với các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh hoặc chuyển đổi loại hình công ty.
- Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
- Biên bản họp của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH từ 2 thành viên).
- Quyết định của chủ sở hữu công ty đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài (đối với công ty TNHH một thành viên).
Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).

Quy trình chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam (100% vốn Việt Nam)

Bước 1: Thực hiện thủ tục nộp hồ sơ xin chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư.

Lưu ý:

Nếu tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sau chuyển nhượng dưới 50% và ngành nghề không có quy định nào về điều kiện chuyển nhượng, thì các bên không cần thực hiện bước này, mà chỉ cần thực hiện bước 3 bên dưới.
Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.
Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

Nếu mua từ 51% vốn:

Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện chuyển vốn trực tiếp vào tài khoản ngân hàng tại Việt Nam dành riêng cho việc chuyển nhượng vốn mà công ty Việt Nam đã mở (Căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN).

Lưu ý:

Kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên ở doanh nghiệp Việt Nam thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền trong vòng chậm nhất là 10 ngày.
Nếu công ty Việt Nam muốn thay mặt cổ đông đóng thuế TNCN, thì cần nộp thuế chậm nhất là trước ngày thực hiện bước thay đổi tên và số lượng cổ đông trên giấy phép kinh doanh ở bước 3.

Bước 3: Tiến hành thủ tục thay đổi tên và số lượng cổ đông trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh.

Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư (nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính của công ty có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam) để xin văn bản chấp thuận cho chuyển nhượng vốn góp.

Bước 2: Sau khi có văn bản thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn, thì:

Nếu sau chuyển nhượng, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm ít nhất từ 51% trở lên trong cơ cấu vốn điều lệ thì:

Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện chuyển vốn trực tiếp vào tài khoản ngân hàng Việt Nam mà công ty có yếu tố nước ngoài trên lãnh thổ Việt Nam đã mở dành riêng cho việc chuyển nhượng vốn này.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp này bắt buộc phải được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.
Tài khoản vốn này có thể nhận VNĐ hoặc bằng đơn vị ngoại tệ đều được.
Sau khi góp vốn, các bên cần kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng trực tiếp.

Lưu ý:

Kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên ở doanh nghiệp Việt Nam thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế trong vòng chậm nhất là 10 ngày.
Nếu công ty Việt Nam muốn thay mặt cổ đông đóng thuế TNCN thì cần nộp thuế chậm nhất là trước ngày thực hiện bước thay đổi tên và số lượng cổ đông trên giấy phép kinh doanh ở bước 3.

Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi tên và số lượng cổ đông của công ty trên giấy Chứng Nhận Đầu Tư và Giấy Đăng Ký Kinh Doanh tại cơ quan có thẩm quyền.

Lưu ý:

Đây là bước KHÁC BIỆT so với thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài trong công ty có 100% vốn Việt Nam.
Thời gian xử lý hồ sơ trong bước này là 15 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch - Đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận và chỉnh lý giấy chứng nhận đầu tư.
Việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài sẽ làm thay đổi thông tin cổ đông của doanh nghiệp, vì vậy khi chuyển nhượng cần thông báo tới cơ quan có thẩm quyền trong vòng TỐI ĐA 05 ngày kể từ ngày chuyển nhượng.

Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Thời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài:

Chờ chấp thuận cho đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế Hoạch & Đầu tư sẽ mất 15 ngày làm việc.
Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn, công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia sẽ tốn 05 ngày làm việc.
Toàn bộ quá trình có thể mất từ 20-30 ngày làm việc.

Kết quả dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài

Sau khi thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, các bên sẽ có được các giấy tờ sau:

Văn bản chấp thuận việc chuyển nhượng vốn do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đã điều chỉnh thông tin cổ đông.

Câu hỏi liên quan

Câu hỏi: Người nước ngoài có thể chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam ở Việt Nam không?

Trả lời: Có, người nước ngoài có thể chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, việc này cần tuân thủ các quy định và thủ tục đăng ký tại cơ quan chức năng để đảm bảo tính hợp pháp và tuân thủ thuế.

Câu hỏi: Làm thế nào để chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?

Trả lời: Để chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bạn cần thực hiện các thủ tục đăng ký và tuân thủ quy định của pháp luật. Bạn phải nộp hồ sơ liên quan và chờ được sự chấp thuận từ các cơ quan chức năng, chẳng hạn như Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại 100% vốn góp của công ty tại Việt Nam?

Trả lời: Có, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại 100% vốn góp của công ty tại Việt Nam, tuy nhiên, việc này phải tuân thủ các quy định và thủ tục của pháp luật, và cần sự chấp thuận từ các cơ quan chức năng.

Câu hỏi: Thủ tục chuyển nhượng công ty có 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam như thế nào?

Trả lời: Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty có 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam, bạn cần nộp hồ sơ và tuân thủ các quy định của pháp luật. Thường, quy trình này bao gồm việc cập nhật thông tin về cổ đông và thay đổi trong giấy phép kinh doanh.

Câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài cần phải nộp thuế chuyển nhượng vốn khi thực hiện chuyển nhượng tại Việt Nam không?

Trả lời: Có, khi thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định về thuế chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Câu hỏi: Có thể tặng phần vốn góp cho người nước ngoài trong doanh nghiệp tại Việt Nam không?

Trả lời: Có, bạn có thể tặng phần vốn góp cho người nước ngoài trong doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, việc này cũng phải tuân thủ các quy định và thủ tục cụ thể.

Câu hỏi: Làm thế nào để thực hiện chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài?

Trả lời: Việc thực hiện chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài phụ thuộc vào quy định của pháp luật của quốc gia đó. Bạn cần tìm hiểu và tuân thủ các quy định về chuyển nhượng vốn trong nước ngoài cùng với sự hỗ trợ từ luật sư hoặc chuyên gia tài chính.

Lã Thị Ái Vi

456 ngày trước

Theo dõi

Hướng dẫn chi tiết thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài tại Việt Nam

Trong bối cảnh kinh tế Việt Nam liên tục tăng trưởng và hội nhập sâu vào thị trường kinh tế toàn cầu, thị trường đầu tư tại Việt Nam đã chứng kiến những biến động đáng chú ý. Một trong những dấu hiệu tiêu biểu là lượng vốn đầu tư từ nước ngoài dồn đổ vào Việt Nam, qua các dự án đầu tư trực tiếp (FDI) hoặc gián tiếp (FPI). Điều này dẫn đến việc số giao dịch chuyển nhượng vốn giữa doanh nghiệp Việt Nam và các tổ chức kinh tế quốc tế ngày càng gia tăng, cả về số lượng và giá trị tổng cộng. Tuy nhiên, không phải mọi doanh nghiệp trong nước đều am hiểu và nắm vững các bước thủ tục cũng như yêu cầu pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng vốn cho đối tác nước ngoài.ĐIỀU KIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO ĐỐI TÁC NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAMYêu cầu đối với nhà đầu tư từ nước ngoàiĐối với việc một doanh nghiệp Việt Nam (hoàn toàn thuộc sở hữu của người Việt) hoặc doanh nghiệp có liên kết với nước ngoài muốn chuyển nhượng vốn cho bên nước ngoài, nhà đầu tư từ nước ngoài đó cần phải thỏa mãn và cung cấp một số giấy tờ quan trọng như sau:Xác minh danh tính nhà đầu tư nước ngoài:Cung cấp hộ chiếu hoặc tài liệu thay thế để xác định công dân từ nước ngoài (Dành cho cá nhân).Cung cấp giấy chứng nhận kinh doanh hay giấy phép thành lập công ty (Dành cho tổ chức).Chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài:Cung cấp báo cáo số dư tài khoản ngân hàng (dành cho cá nhân) và phải có xác nhận chính thức từ ngân hàng.Cung cấp báo cáo tài chính hai năm gần đây (dành cho tổ chức).Cả hai loại báo cáo trên đều cần phải có sự xác thực từ một ngân hàng nước ngoài uy tín. Hơn nữa, nhà đầu tư nước ngoài sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm pháp lý liên quan đến những thông tin trong các báo cáo này. Mọi tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài cần phải được chứng thực và hợp pháp hóa theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tài liệu tài chính sẽ là cơ sở quan trọng cho Sở Kế Hoạch và Đầu tư trong việc quyết định việc chấp thuận chuyển nhượng vốn.Yêu cầu về lĩnh vực kinh doanh khi chuyển nhượng vốnTrước khi bắt đầu quá trình chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp cần chú ý đến những điểm sau:Rà soát ngành nghề đang kinh doanh xem có được phép thu hút đầu tư từ nước ngoài không.Đảm bảo ngành nghề không bị cấm theo Điều 6 của Luật Đầu Tư 2020.Kiểm tra xem ngành nghề có nằm trong danh sách ngành có điều kiện theo Điều 9 và phụ lục IV của Luật Đầu Tư 2020 không.Đảm bảo rằng người nước ngoài có thể tham gia vào quy trình đăng ký hoạt động.Rà soát xem ngành nghề có bị hạn chế truy cập thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hay không.Quan trọng hơn, doanh nghiệp cần chú trọng đến việc:Xác định tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài sau chuyển nhượng là bao nhiêu.Đảm bảo tỷ lệ vốn góp này tuân thủ quy định đối với ngành nghề đang kinh doanh, vì một số ngành nghề có giới hạn về tỷ lệ vốn góp từ nước ngoài.Một số ví dụ cụ thể:Doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực du lịch cần đảm bảo ít nhất 10% vốn góp thuộc sở hữu của người Việt Nam.Trong lĩnh vực vận tải hàng hóa, nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp tối đa 49% vốn.Đối với công ty niêm yết, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá 50%.Riêng với công ty chứng khoán và đầu tư chứng khoán, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu lên đến 100% vốn, theo quy định tại Điều 77 của Luật Chứng khoán 2019.Yêu cầu về quốc phòng và an ninh Khi tiến hành chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần đảm bảo rằng quá trình này không ảnh hưởng tới an ninh quốc phòng của Việt Nam. Sở Kế Hoạch & Đầu Tư sẽ không chấp thuận thủ tục chuyển nhượng nếu việc này gây ảnh hưởng tới an ninh quốc gia.Địa điểm đặt trụ sở của doanh nghiệp nhận đầu tư Cần lưu ý rằng, nếu doanh nghiệp nhận đầu tư từ nước ngoài có dự án đặt tại các vùng thuộc đảo, quần đảo, hoặc các khu vực ven biển và ven biên giới, thì việc sở hữu đất phải được xác nhận thông qua Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Chỉ khi có giấy tờ này, doanh nghiệp mới đáp ứng đủ điều kiện hợp pháp để tiến hành chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài.HAI YẾU TỐ QUAN TRỌNG TRONG VIỆC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN CHO ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI Tỷ lệ vốn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoàiQuy định cho thấy không phải mỗi giao dịch chuyển nhượng vốn của pháp nhân nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam đều cần thực hiện thủ tục xác nhận tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư. Thay vào đó, chỉ các tình huống dưới đây cần áp dụng:Chuyển nhượng vốn ở các doanh nghiệp hoạt động trong ngành có điều kiện dành cho nhà đầu tư nước ngoài theo phụ lục IV của Luật Đầu Tư 2020.Trường hợp sau giao dịch chuyển nhượng, nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên, thì họ cần phải xin sự đồng ý từ Sở Kế Hoạch & Đầu Tư tại nơi đặt trụ sở chính của công ty Việt Nam.Tóm tắt, với tỉ lệ vốn sở hữu sau chuyển nhượng:50% hoặc ít hơn:Nhà đầu tư nước ngoài có thể không cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư.Họ chỉ cần hoàn thành thủ tục đăng ký thay đổi thông tin thành viên góp vốn.Trên 51%:Họ cần xin sự chấp thuận từ Sở Kế Hoạch & Đầu Tư về việc chuyển nhượng vốn.Chỉ sau khi được sự đồng ý, họ mới tiến hành các thủ tục liên quan đến thay đổi cổ đông hay thành viên góp vốn.XÁC ĐỊNH LOẠI HÌNH CÔNG TY NHẬN ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM Trước khi bắt đầu tiến hành thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, các doanh nghiệp Việt Nam cần xác định rõ loại hình công ty của họ, có thể thuộc một trong hai nhóm sau:Nhóm doanh nghiệp Việt Nam: Đây là những công ty hoàn toàn sở hữu bởi người Việt Nam, bao gồm 100% vốn điều lệ và cổ đông đều là người Việt Nam.Nhóm công ty có vốn đầu tư nước ngoài: Đây là những công ty có sự tham gia của vốn đầu tư nước ngoài.Từ việc xác định loại hình công ty của mình, các doanh nghiệp có thể tiếp tục xác định thủ tục cụ thể cần thiết cho việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài. Mỗi loại hình công ty sẽ đòi hỏi một loạt hồ sơ và thủ tục riêng biệt.Đối với doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam Trường hợp này áp dụng khi một doanh nghiệp Việt Nam (100% vốn Việt Nam) muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài. Các bước cần thực hiện bao gồm:Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại Sở Kế Hoạch & Đầu Tư.Sau đó, tiến hành thủ tục thay đổi chủ sở hữu, tên thành viên, số lượng cổ đông trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy phép kinh doanh).Đối với doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài Trường hợp này áp dụng khi doanh nghiệp Việt Nam đã có vốn đầu tư từ nước ngoài từ trước đó và đã đăng ký kinh doanh hợp pháp tại Việt Nam. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài trong trường hợp này thường chỉ làm thay đổi cơ cấu cổ đông và tỷ lệ vốn góp trong công ty, không yêu cầu việc đăng ký lại việc kinh doanh của công ty.Doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài bao gồm:Các công ty có 100% vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.Các công ty liên doanh (kết hợp vốn từ Việt Nam và từ pháp nhân nước ngoài).Đối với doanh nghiệp Việt Nam có vốn nước ngoài, khi muốn thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, họ cần thực hiện các bước sau:Thay đổi thông tin về nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước.Sau đó, tiến hành thay đổi thông tin của các thành viên cổ đông trên Giấy phép kinh doanh (tức là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp).Hồ sơ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoàiHồ sơ phía Nhà đầu tư nước ngoài:Nếu nhà đầu tư là cá nhân:Bản sao có công chứng hộ chiếu.Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.Sao kê số dư tài khoản (đối với cá nhân) và báo cáo tài chính (đối với tổ chức) chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).Nếu nhà đầu tư là tổ chức:Bản sao Giấy chứng nhận thành lập, giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc văn bản tương đương xác nhận tư cách pháp nhân nước ngoài.Văn bản đăng ký chuyển nhượng vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam.Sao kê số dư tài khoản và báo cáo tài chính chứng minh việc hoàn thành góp đủ vốn của nhà đầu tư nước ngoài.Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân đại diện phần vốn góp và thực hiện thủ tục (nếu có).Hồ sơ phía doanh nghiệp Việt Nam:Giấy phép kinh doanh.Quyết định/biên bản họp về việc thay đổi thành viên và cổ đông góp vốn của công ty.Danh sách cổ đông mới hoặc sổ đăng ký cổ đông mới.Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng thực việc chuyển nhượng đã hoàn thành như biên bản thanh lý có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty.Nếu việc chuyển nhượng vốn có làm ảnh hưởng đến số lượng thành viên cổ đông và loại hình kinh doanh của công ty, công ty cần làm thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh với các giấy tờ sau:Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh hoặc chuyển đổi loại hình công ty.Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).Biên bản họp của hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH từ 2 thành viên).Quyết định của chủ sở hữu công ty đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài (đối với công ty TNHH một thành viên).Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục (nếu có).Quy trình chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với doanh nghiệp Việt Nam (100% vốn Việt Nam)Bước 1: Thực hiện thủ tục nộp hồ sơ xin chấp thuận đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế Hoạch và Đầu Tư.Lưu ý:Nếu tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sau chuyển nhượng dưới 50% và ngành nghề không có quy định nào về điều kiện chuyển nhượng, thì các bên không cần thực hiện bước này, mà chỉ cần thực hiện bước 3 bên dưới.Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện: Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ.Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.Bước 2: Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:Nếu mua từ 51% vốn:Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện chuyển vốn trực tiếp vào tài khoản ngân hàng tại Việt Nam dành riêng cho việc chuyển nhượng vốn mà công ty Việt Nam đã mở (Căn cứ quy định tại Điều 11 Thông tư số 19/2014/TT-NHNN).Lưu ý:Kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên ở doanh nghiệp Việt Nam thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế có thẩm quyền trong vòng chậm nhất là 10 ngày.Nếu công ty Việt Nam muốn thay mặt cổ đông đóng thuế TNCN, thì cần nộp thuế chậm nhất là trước ngày thực hiện bước thay đổi tên và số lượng cổ đông trên giấy phép kinh doanh ở bước 3.Bước 3: Tiến hành thủ tục thay đổi tên và số lượng cổ đông trên Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Kinh Doanh.Quy trình thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài với doanh nghiệp có yếu tố nước ngoàiBước 1: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư (nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính của công ty có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam) để xin văn bản chấp thuận cho chuyển nhượng vốn góp.Bước 2: Sau khi có văn bản thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng vốn, thì:Nếu sau chuyển nhượng, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài chiếm ít nhất từ 51% trở lên trong cơ cấu vốn điều lệ thì:Nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện chuyển vốn trực tiếp vào tài khoản ngân hàng Việt Nam mà công ty có yếu tố nước ngoài trên lãnh thổ Việt Nam đã mở dành riêng cho việc chuyển nhượng vốn này.Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp này bắt buộc phải được mở tại ngân hàng ở Việt Nam.Tài khoản vốn này có thể nhận VNĐ hoặc bằng đơn vị ngoại tệ đều được.Sau khi góp vốn, các bên cần kê khai thuế thu nhập chuyển nhượng trực tiếp.Lưu ý:Kể từ ngày thực hiện chuyển nhượng, thành viên ở doanh nghiệp Việt Nam thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người nước ngoài phải nộp tờ khai kê khai thuế TNCN lên cơ quan thuế trong vòng chậm nhất là 10 ngày.Nếu công ty Việt Nam muốn thay mặt cổ đông đóng thuế TNCN thì cần nộp thuế chậm nhất là trước ngày thực hiện bước thay đổi tên và số lượng cổ đông trên giấy phép kinh doanh ở bước 3.Bước 3: Thực hiện thủ tục thay đổi tên và số lượng cổ đông của công ty trên giấy Chứng Nhận Đầu Tư và Giấy Đăng Ký Kinh Doanh tại cơ quan có thẩm quyền.Lưu ý:Đây là bước KHÁC BIỆT so với thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài trong công ty có 100% vốn Việt Nam.Thời gian xử lý hồ sơ trong bước này là 15 ngày làm việc kể từ ngày Sở Kế hoạch - Đầu tư sẽ ra văn bản chấp thuận và chỉnh lý giấy chứng nhận đầu tư.Việc chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài sẽ làm thay đổi thông tin cổ đông của doanh nghiệp, vì vậy khi chuyển nhượng cần thông báo tới cơ quan có thẩm quyền trong vòng TỐI ĐA 05 ngày kể từ ngày chuyển nhượng.Thời gian thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoàiThời gian thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài:Chờ chấp thuận cho đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở Kế Hoạch & Đầu tư sẽ mất 15 ngày làm việc.Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chuyển nhượng vốn, công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia sẽ tốn 05 ngày làm việc.Toàn bộ quá trình có thể mất từ 20-30 ngày làm việc.Kết quả dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoàiSau khi thực hiện dịch vụ chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài, các bên sẽ có được các giấy tờ sau:Văn bản chấp thuận việc chuyển nhượng vốn do Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp.Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đã điều chỉnh thông tin cổ đông.Câu hỏi liên quanCâu hỏi: Người nước ngoài có thể chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam ở Việt Nam không?Trả lời: Có, người nước ngoài có thể chuyển nhượng vốn cho người Việt Nam tại Việt Nam theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, việc này cần tuân thủ các quy định và thủ tục đăng ký tại cơ quan chức năng để đảm bảo tính hợp pháp và tuân thủ thuế.Câu hỏi: Làm thế nào để chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam?Trả lời: Để chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, bạn cần thực hiện các thủ tục đăng ký và tuân thủ quy định của pháp luật. Bạn phải nộp hồ sơ liên quan và chờ được sự chấp thuận từ các cơ quan chức năng, chẳng hạn như Sở Kế hoạch và Đầu tư.Câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại 100% vốn góp của công ty tại Việt Nam?Trả lời: Có, nhà đầu tư nước ngoài có thể mua lại 100% vốn góp của công ty tại Việt Nam, tuy nhiên, việc này phải tuân thủ các quy định và thủ tục của pháp luật, và cần sự chấp thuận từ các cơ quan chức năng.Câu hỏi: Thủ tục chuyển nhượng công ty có 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam như thế nào?Trả lời: Để thực hiện thủ tục chuyển nhượng công ty có 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam, bạn cần nộp hồ sơ và tuân thủ các quy định của pháp luật. Thường, quy trình này bao gồm việc cập nhật thông tin về cổ đông và thay đổi trong giấy phép kinh doanh.Câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài cần phải nộp thuế chuyển nhượng vốn khi thực hiện chuyển nhượng tại Việt Nam không?Trả lời: Có, khi thực hiện chuyển nhượng vốn tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần tuân thủ các quy định về thuế chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật Việt Nam.Câu hỏi: Có thể tặng phần vốn góp cho người nước ngoài trong doanh nghiệp tại Việt Nam không?Trả lời: Có, bạn có thể tặng phần vốn góp cho người nước ngoài trong doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, việc này cũng phải tuân thủ các quy định và thủ tục cụ thể.Câu hỏi: Làm thế nào để thực hiện chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài?Trả lời: Việc thực hiện chuyển nhượng vốn gián tiếp ở nước ngoài phụ thuộc vào quy định của pháp luật của quốc gia đó. Bạn cần tìm hiểu và tuân thủ các quy định về chuyển nhượng vốn trong nước ngoài cùng với sự hỗ trợ từ luật sư hoặc chuyên gia tài chính.

Comment