Hướng dẫn thủ tục góp vốn mua cổ phần và phần vốn góp cho nhà đầu tư quốc tế

Các hình thức góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn gópCác hình thức góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp theo Điều 25 Luật Đầu tư 2020 bao gồm:Góp vốn vào tổ chức kinh tế có thể thực hiện qua:Mua cổ phần lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần.Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác, không rơi vào các trường hợp đã quy định ở điểm a và điểm b trong khoản này.Mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có thể được thực hiện qua:Mua cổ phần của một công ty cổ phần từ chính công ty hoặc từ cổ đông.Mua phần vốn góp của một thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên mới của công ty đó.Mua phần vốn góp của một thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành một thành viên mới góp vốn của công ty đó.Mua phần vốn góp của một thành viên trong một tổ chức kinh tế khác, không rơi vào các trường hợp đã quy định ở các điểm a, b và c trong khoản này.Quyền góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào tổ chức kinh tế Theo quy định của Điều 24 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài được phép thực hiện đầu tư qua việc góp vốn, mua cổ phần và mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.Tuy nhiên, việc nhà đầu tư nước ngoài thực hiện việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế cần tuân thủ các quy định và điều kiện sau:Tuân thủ điều kiện tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9 của Luật Đầu tư.Đảm bảo an ninh quốc phòng theo quy định của Luật Đầu tư.Tuân thủ các quy định về đất đai, quyền sử dụng đất, và điều kiện sử dụng đất tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và ven biển.Tóm lại, theo quy định của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có quyền tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, tuy nhiên, điều này phải tuân theo các quy định và điều kiện cụ thể được quy định trong Luật này.Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoàiĐiều 26 của Luật Đầu tư 2020 quy định rõ ràng về thủ tục đầu tư bao gồm góp vốn, mua cổ phần, và mua phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài như sau:Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế cần tuân thủ các điều kiện và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật phù hợp với từng loại hình tổ chức kinh tế.Trước khi thực hiện thay đổi thành viên, cổ đông, nhà đầu tư nước ngoài cần tiến hành đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế nếu các trường hợp sau áp dụng:Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài.Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50% hoặc khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế theo quy định của Điều 23 Luật Đầu tư.Góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại các khu vực như đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển, hoặc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.Nhà đầu tư không thuộc các trường hợp trên cần tuân theo thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan khi tiến hành góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế.Chi tiết về hồ sơ, trình tự và thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế sẽ được Chính phủ quy định cụ thể theo Điều này.Tóm lại, theo quy định của Điều 26 Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu một số điều kiện cụ thể như tăng tỷ lệ sở hữu vốn được đáp ứng.Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần và phần vốn gópTheo quy định tại Điểm 3 Mục I Công văn 8909/BKHĐT-PC năm 2020, hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp cần chứa các phần sau:Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp: Nội dung cần bao gồm thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.Đây có thể là thông tin về ngành, nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có), tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có).Bản sao giấy tờ pháp lý: Bao gồm cá nhân, tổ chức thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.Văn bản thỏa thuận: Bao gồm thỏa thuận giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.Văn bản kê khai Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: Đây là văn bản kê khai (đính kèm bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020.Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.Nội dung trên đề cập đến yêu cầu cụ thể của hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp theo quy định tại Điểm 3 Mục I Công văn 8909/BKHĐT-PC năm 2020.Câu hỏi liên quan1. Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp là gì?Trả lời:Đầu tư góp vốn: Là hình thức nhà đầu tư tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp bằng cách đóng góp tài sản, tiền mặt hoặc các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật.Mua cổ phần: Là hình thức nhà đầu tư mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập, từ đó trở thành cổ đông và hưởng các quyền lợi, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.Mua phần vốn góp: Là hình thức nhà đầu tư mua phần vốn góp của thành viên trong công ty hợp danh, từ đó trở thành thành viên và hưởng các quyền lợi, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.2. Thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư trong nước như thế nào?Trả lời:Góp vốn thành lập doanh nghiệp: Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.Mua cổ phần: Nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua bán cổ phần với cổ đông hiện hữu hoặc trên sàn giao dịch chứng khoán.Mua phần vốn góp: Nhà đầu tư thực hiện giao dịch mua bán phần vốn góp với thành viên hiện hữu thông qua công chứng.3. Biên bản thỏa thuận việc góp vốn mua cổ phần, mua phần vốn góp có vai trò gì?Trả lời:Biên bản thỏa thuận là văn bản ghi nhận các thỏa thuận giữa các nhà đầu tư về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, bao gồm các nội dung như:Mức góp vốn, giá mua cổ phần/phần vốn gópPhương thức góp vốn/thanh toánQuyền và nghĩa vụ của các nhà đầu tưĐiều khoản giải quyết tranh chấpBiên bản thỏa thuận có vai trò quan trọng trong việc bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư và đảm bảo thực hiện đúng các cam kết giữa các bên.4. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp bao gồm những nội dung gì?Trả lời:Văn bản đăng ký gồm các nội dung chính sau:Thông tin về doanh nghiệpThông tin về nhà đầu tưMức góp vốn/số lượng cổ phần/phần vốn góp muaPhương thức góp vốn/thanh toánCam kết của nhà đầu tưVăn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cần được lập thành 02 bản, 01 bản nộp cho cơ quan đăng ký kinh doanh và 01 bản lưu giữ tại doanh nghiệp.5. Quy định về góp vốn đầu tư có những điểm nào cần lưu ý?Trả lời:Nhà đầu tư cần đáp ứng các điều kiện về năng lực hành vi dân sự, không thuộc trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định của pháp luật.Mức góp vốn tối thiểu của nhà đầu tư trong nước khi thành lập doanh nghiệp là 20 tỷ đồng.Nhà đầu tư có quyền lựa chọn hình thức góp vốn bằng tài sản, tiền mặt hoặc các loại tài sản khác theo quy định của pháp luật.