timeline_post_file66695c81e7734-19.-Thay-đổi-CSH---1TV.jpg

HƯỚNG DẪN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

1. Những trường hợp khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thay đổi

Dựa vào Điều 53 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có thể xác định 5 trường hợp khiến chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thay đổi:

Khi chủ sở hữu công ty quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
Chủ sở hữu thay đổi dựa trên quyết định của cơ quan pháp luật có thẩm quyền về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.
Chủ sở hữu thay đổi do quá trình thừa kế.
Chủ sở hữu thay đổi khi toàn bộ phần vốn góp được tặng hoặc chuyển nhượng.
Chủ sở hữu thay đổi theo quyết định về việc chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty.

2. Quy trình và hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viên

Theo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ tuân theo quy trình sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ để thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ bao gồm các tài liệu sau:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên.
Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Bản sao Điều lệ đã sửa đổi, bổ sung của công ty.
Bản sao của CMND/CCCD/Hộ chiếu nếu chủ sở hữu mới là cá nhân.
Bản sao Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu mới là tổ chức.
Một trong các giấy tờ/tài liệu dưới đây để xác minh sự thay đổi chủ sở hữu:
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ khác chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp.
- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
- Hợp đồng tặng toàn bộ phần vốn góp.
- Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập công ty.
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Thông báo và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật (nếu thay đổi chủ sở hữu dẫn đến thay đổi người đại diện pháp luật của công ty).
Giấy ủy quyền cho người đại diện tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.
Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).

Lưu ý: Nếu tổ chức nước ngoài thì các giấy tờ trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

Bước 2: Trình hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Công ty sẽ thực hiện nộp hồ sơ thay đổi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư theo 1 trong 2 phương pháp sau:

Phương pháp 1: Trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố có trụ sở chính.
Phương pháp 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 3: Quay lại Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận kết quả

Phòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Nếu hồ sơ còn thiếu, không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm phản hồi và hướng dẫn các biện pháp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ cho doanh nghiệp thông qua văn bản.

Bước 4: Tuyên bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Công ty TNHH một thành viên bắt buộc phải tuyên bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp).

Bước 5: Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)

➤ Khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm kê khai thuế thu nhập cá nhân, dù có hay không có thu nhập chịu thuế. Theo Điểm h Khoản 5 Điều 7 và Điểm g Khoản 4 Điều 8 của Nghị định 126/2020/NĐ-CP, hồ sơ kê khai thuế TNCN sẽ bao gồm các tài liệu sau:

Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
Văn bản ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ kê khai thuế (nếu chủ sở hữu ủy quyền).
Các chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp.

➤ Thời hạn nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi có thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên:

Nếu là cá nhân nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, hồ sơ kê khai thuế phải được nộp chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
Trong trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân, hồ sơ kê khai thuế TNCN cần được nộp trước thời gian thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

➤ Cách tính thuế phải nộp do cá nhân/tổ chức phát sinh:

Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập chịu thuế x Thuế suất 20%.
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Giá trị phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn - Các chi phí hợp lý liên quan.

Câu hỏi có liên quan

Câu hỏi: Liệu có phải nộp thuế thu nhập cá nhân khi thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hay không?

Trả lời: Có, sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn cho chủ sở hữu mới, người chuyển nhượng vốn (là chủ sở hữu cũ của công ty) sẽ phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN nếu có thu nhập chịu thuế phát sinh.

Câu hỏi: Nếu cùng thay đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật thì có cần làm thủ tục thay đổi người đại diện không?

Trả lời: Nếu có thay đổi chủ sở hữu và cùng lúc cũng thay đổi người đại diện pháp luật, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo quy định của pháp luật.

Câu hỏi: chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho chủ sở hữu mới là cá nhân thì có được thanh toán bằng tiền mặt không?

Trả lời: Nếu trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho chủ sở hữu mới là cá nhân, thì pháp luật hiện nay chưa có quy định cấm việc thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, để tạo thuận lợi cho việc giao dịch, nên chọn phương thức thanh toán không tiền mặt như chuyển khoản hoặc sử dụng séc...

Holy Legal

87 ngày trước

Theo dõi

HƯỚNG DẪN THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CHỦ SỞ HỮU CỦA CÔNG TY TNHH 1 THÀNH VIÊN

1. Những trường hợp khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được thay đổiDựa vào Điều 53 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có thể xác định 5 trường hợp khiến chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên thay đổi:Khi chủ sở hữu công ty quyết định chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.Chủ sở hữu thay đổi dựa trên quyết định của cơ quan pháp luật có thẩm quyền về việc sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước.Chủ sở hữu thay đổi do quá trình thừa kế.Chủ sở hữu thay đổi khi toàn bộ phần vốn góp được tặng hoặc chuyển nhượng.Chủ sở hữu thay đổi theo quyết định về việc chia, tách, sáp nhập hoặc hợp nhất công ty.2. Quy trình và hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty tnhh một thành viênTheo Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ tuân theo quy trình sau:Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ để thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viênHồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên sẽ bao gồm các tài liệu sau:Thông báo thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên.Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.Bản sao Điều lệ đã sửa đổi, bổ sung của công ty.Bản sao của CMND/CCCD/Hộ chiếu nếu chủ sở hữu mới là cá nhân.Bản sao Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu chủ sở hữu mới là tổ chức.Một trong các giấy tờ/tài liệu dưới đây để xác minh sự thay đổi chủ sở hữu:Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ khác chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp.Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.Hợp đồng tặng toàn bộ phần vốn góp.Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập công ty.Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.Thông báo và quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật, bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện pháp luật (nếu thay đổi chủ sở hữu dẫn đến thay đổi người đại diện pháp luật của công ty).Giấy ủy quyền cho người đại diện tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.Bản sao công chứng CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền thực hiện thủ tục.Thông báo cập nhật số điện thoại (nếu công ty chưa đăng ký số điện thoại khi thành lập).Lưu ý: Nếu tổ chức nước ngoài thì các giấy tờ trên phải được hợp pháp hóa lãnh sự.Bước 2: Trình hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viênCông ty sẽ thực hiện nộp hồ sơ thay đổi đến Sở Kế hoạch và Đầu tư theo 1 trong 2 phương pháp sau:Phương pháp 1: Trực tiếp nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố có trụ sở chính.Phương pháp 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.Bước 3: Quay lại Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận kết quảPhòng Đăng ký kinh doanh có trách nhiệm kiểm tra và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.Nếu hồ sơ còn thiếu, không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ có trách nhiệm phản hồi và hướng dẫn các biện pháp chỉnh sửa, bổ sung hồ sơ cho doanh nghiệp thông qua văn bản.Bước 4: Tuyên bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệpCông ty TNHH một thành viên bắt buộc phải tuyên bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới (theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp).Bước 5: Thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN)➤ Khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có trách nhiệm kê khai thuế thu nhập cá nhân, dù có hay không có thu nhập chịu thuế. Theo Điểm h Khoản 5 Điều 7 và Điểm g Khoản 4 Điều 8 của Nghị định 126/2020/NĐ-CP, hồ sơ kê khai thuế TNCN sẽ bao gồm các tài liệu sau:Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.Văn bản ủy quyền cho người đại diện nộp hồ sơ kê khai thuế (nếu chủ sở hữu ủy quyền).Các chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp.➤ Thời hạn nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân khi có thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên:Nếu là cá nhân nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp, hồ sơ kê khai thuế phải được nộp chậm nhất vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.Trong trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân, hồ sơ kê khai thuế TNCN cần được nộp trước thời gian thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.➤ Cách tính thuế phải nộp do cá nhân/tổ chức phát sinh:Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập chịu thuế x Thuế suất 20%.Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng - Giá trị phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn - Các chi phí hợp lý liên quan.Câu hỏi có liên quanCâu hỏi: Liệu có phải nộp thuế thu nhập cá nhân khi thực hiện việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên hay không?Trả lời: Có, sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng vốn cho chủ sở hữu mới, người chuyển nhượng vốn (là chủ sở hữu cũ của công ty) sẽ phải thực hiện kê khai và nộp thuế TNCN nếu có thu nhập chịu thuế phát sinh.Câu hỏi: Nếu cùng thay đổi chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật thì có cần làm thủ tục thay đổi người đại diện không? Trả lời: Nếu có thay đổi chủ sở hữu và cùng lúc cũng thay đổi người đại diện pháp luật, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo quy định của pháp luật.Câu hỏi: chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho chủ sở hữu mới là cá nhân thì có được thanh toán bằng tiền mặt không? Trả lời: Nếu trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho chủ sở hữu mới là cá nhân, thì pháp luật hiện nay chưa có quy định cấm việc thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, để tạo thuận lợi cho việc giao dịch, nên chọn phương thức thanh toán không tiền mặt như chuyển khoản hoặc sử dụng séc...

Comment