0888889366
Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
1.1. Lý luận về xác định giá trị doanh nghiệp trong hoạt động tái cơ cấu các tổ chức tín dụng
1.1.1. Khái niệm về giá trị doanh nghiệp
Doanh nghiệp là thành tố cơ bản của hệ thống kinh tế - xã hội. Sự hoạt động, phát triển của các doanh nghiệp phần nào cho thấy tình trạng nền kinh tế của quốc gia. Về khái niệm, doanh nghiệp (enterprise) là thuật ngữ chỉ (i) một công ty đã đăng ký với một mục đích hoạt động xác định; (ii) một nhóm được tổ chức để tiến hành thực hiện hoạt động kinh doanh. Quan niệm này về doanh nghiệp cho thấy các yếu tố cấu thành bao gồm: có tổ chức; được thành lập theo trình tự, thủ tục nhất định và thực hiện hoạt động kinh doanh đã đăng ký.
Ở nhiều quốc gia trên thế giới, “doanh nghiệp” không phải là khái niệm được quy định cụ thể trong các văn bản quy phạm pháp luật. Các quốc gia thường coi doanh nghiệp là các đơn vị kinh doanh hợp pháp và có sự đồng nghĩa với khái niệm về chủ thể kinh doanh. Theo đó, doanh nghiệp là các chủ thể pháp luật được thành lập theo quy định của pháp luật để tiến hành hoạt động kinh doanh. Đồng thời, tương ứng vào từng loại hình doanh nghiệp mà các quốc gia đưa ra cách định nghĩa cụ thể. Theo Tiêu chuẩn thẩm định giá quốc tế (International Valuation Standards) năm 2017, doanh nghiệp là một tổ chức tiến hành hoạt động thương mại, công nghiệp, dịch vụ hoặc đầu tư. Các doanh nghiệp có thể có nhiều hình thức, chẳng hạn như các công ty, quan hệ đối tác, liên doanh và quyền sở hữu duy nhất. Ở Việt Nam, doanh nghiệp được hiểu là “tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh”.
Giá trị là một phạm trù mang bản chất kinh tế, gắn liền với sự phát triển của các học thuyết kinh tế. Lịch sử nghiên cứu cho thấy bề dày về thời gian trong những nghiên cứu và phân tích về giá trị, kéo dài hơn 400 năm với sự đa dạng của các học thuyết kinh tế. Có thể kể tới một số học thuyết kinh tế về giá trị điển hình như: học thuyết về giá trị - lao động của William Petty (1623 - 1687); học thuyết về giá trị lao động của Adam Smith (1723 - 1790); học thuyết “lý luận về giá trị, giá cả” của K. Marx (1818 - 1883), F.Engels (1820 - 1895)... Trong nền kinh tế thị trường, giá trị mang tính chủ quan và khách quan, thể hiện mức giá phù hợp có khả năng cao nhất được chấp nhận, để mua bán đối với tài sản, hàng hoá hoặc dịch vụ tại mỗi thời điểm nhất định. Để đo lường được giá trị, cần phải thông qua tiền tệ, hay nói cách khác, biểu hiện của giá trị trên thị trường là số tiền ước tính của tài sản, hàng hoá, dịch vụ. Tuy nhiên, giá trị có thể thay đổi theo thời điểm, địa điểm và hoàn toàn có thể khác nhau đối với những chủ thể khác nhau tại những thời điểm khác nhau. Một cách khái quát, giá trị là biểu hiện bằng tiền về những lợi ích mang lại cho chủ thể nào đó tại một thời điểm nhất định.
Quan điểm về giá trị doanh nghiệp cũng được tiếp cận theo nhiều cách khác nhau dưới các góc độ khác nhau. Dưới góc độ kinh tế, theo quan niệm của học thuyết Mác - Lênin và các nhà kinh tế học theo trường phái giá trị lao động - hao phí, giá trị doanh nghiệp là giá trị của toàn bộ các tài sản (hữu hình và vô hình) thuộc quyền sở hữu hiện tại của doanh nghiệp. Trong khi đó, theo quan niệm của các nhà kinh tế học theo trường phái lợi ích, giá trị doanh nghiệp là biểu hiện bằng tiền của toàn bộ khoản lợi ích hay thu nhập mà doanh nghiệp có khả năng mang lại cho các chủ thể trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh. Tuỳ thuộc vào chủ thể nhận thu nhập là ai để tính toán được giá trị doanh nghiệp. Chẳng hạn, nếu chủ thể nhận thu nhập là toàn bộ các chủ thể có quyền đối với doanh nghiệp, bao gồm cả chủ sở hữu và chủ nợ, khi đó, giá trị doanh nghiệp là giá trị tổng thể, rất gần với giá trị vốn hoá thị trường77. Nếu chủ thể nhận thu nhập chỉ là chủ sở hữu, giá trị doanh nghiệp lúc này là giá trị phần vốn chủ sở hữu - sự biểu hiện bằng tiền về các khoản thu nhập mà doanh nghiệp mang lại cho chủ sở hữu trong quá trình sản xuất kinh doanh. Cùng với các cách tiếp cận khác nhau về giá trị doanh nghiệp, các nhà kinh tế học còn đánh giá giá trị doanh nghiệp thông qua các cơ sở như giá trị sổ sách, giá trị nội tại, giá trị thị trường, giá trị đầu tư...
Dưới góc độ pháp luật, với cách tiếp cận tương đối phức tạp từ góc độ kinh tế như trên, việc xác định cụ thể thế nào là giá trị doanh nghiệp để quy định trong các văn bản quy phạm pháp luật là điều khó khăn. Do đó, pháp luật chủ yếu điều chỉnh các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp để từ đó tính toán ra được một con số tương đối cho giá trị doanh nghiệp. Theo hướng dẫn của Tiêu chuẩn Thẩm định giá quốc tế IVS 2017, trước khi tiến hành thẩm định giá trị doanh nghiệp, thẩm định viên phải xác định rõ phạm vi của cuộc thẩm định là cho toàn bộ doanh nghiệp hay chỉ cho cổ đông, để từ đó sẽ có các mức độ giá trị doanh nghiệp khác nhau. Thêm vào đó, xuất phát từ tính chất đặc thù của doanh nghiệp, trong Tiêu chuẩn Thẩm định giá quốc tế và quy định của các quốc gia thường xác định giá trị doanh nghiệp dựa trên giá trị doanh nghiệp hoạt động liên tục84, giá trị doanh nghiệp hoạt động có thời hạn và giá trị doanh nghiệp thanh lý.
Những cách tiếp cận giá trị doanh nghiệp khác nhau dựa trên những góc độ nghiên cứu khác nhau nêu trên cho thấy sự đa dạng trong quan niệm về giá trị doanh nghiệp. Trong phạm vi luận án, nghiên cứu sinh cho rằng, pháp luật điều chỉnh về giá trị doanh nghiệp và hướng tới việc xác định giá trị doanh nghiệp, điều quan trọng là cần xác định những tài sản nào cấu thành nên giá trị doanh nghiệp, trị giá được bằng tiền của những tài sản đó, xác định cơ chế pháp lý điều chỉnh cho những tài sản của doanh nghiệp, từ đó quy định về quyền của doanh nghiệp đối với tài sản, quyền của những chủ thể có liên quan đối với tài sản (với giả định trong trường hợp này là quyền của cổ đông, quyền của chủ nợ đối với tài sản là doanh nghiệp nói chung, đối với những tài sản cấu thành nên doanh nghiệp nói riêng)... Bởi vậy, quan điểm về giá trị doanh nghiệp được thể hiện xuyên suốt trong luận án có sự kế thừa với quan điểm về giá trị doanh nghiệp của các nhà kinh tế học theo trường phái giá trị lao động - hao phí. Theo đó, giá trị doanh nghiệp là biểu hiện bằng tiền toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu, quyền sử dụng của doanh nghiệp.
Dựa theo lý thuyết hệ thống tổng quát, khi đề cập tới giá trị doanh nghiệp, cần thiết phải xuất phát từ một số yếu tố đặc thù của doanh nghiệp như sau:
Thứ nhất, doanh nghiệp là một chủ thể của pháp luật. Chủ thể doanh nghiệp hình thành có tổ chức, với sự tập hợp của nhiều yếu tố cấu thành có mối quan hệ chặt chẽ với nhau, không phải là các tài sản rời rạc được tập hợp lại với nhau. Dưới góc độ pháp luật, quan niệm về giá trị doanh nghiệp cũng có sự khác biệt giữa các quốc gia.
Ở Nga, với khuynh hướng hợp nhất luật dân sự và luật thương mại, Bộ luật Dân sự của Nga coi doanh nghiệp là đối tượng của các quyền và phải được thừa nhận như một tổ hợp tài sản, một vật đồng bộ và được thừa nhận là bất động sản. Quy định của pháp luật quốc gia này xác định rõ, doanh nghiệp là một khối tài sản thống nhất bao gồm các loại tài sản hữu hình, tài sản vô hình và các quyền về tài sản để thực hiện mục tiêu kinh doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp. Do đó, khối tài sản doanh nghiệp có thể là đối tượng của việc mua bán, thế chấp, cho thuê và các giao dịch khác liên quan đến việc thành lập, thay đổi hay chấm dứt các quyền tài sản.
Tuy nhiên, khác với quan điểm của Nga, ở một số đất nước phát triển, những nơi diễn ra hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp một cách sôi động như Hoa Kỳ hay Đức, đối tượng của những giao dịch này thực chất không phải là chính “doanh nghiệp” mà chỉ được xác định là những tài sản của doanh nghiệp. Chẳng hạn như ở Hoa Kỳ, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện theo các hình thức cơ bản như mua tài sản của doanh nghiệp mục tiêu; mua lại phần vốn góp của chủ sở hữu doanh nghiệp mục tiêu; thay đổi cấu trúc vốn của doanh nghiệp và tái cơ cấu doanh nghiệp. Tất cả những hình thức này đều nhằm mục đích bên mua đạt đến khả năng chi phối các quyết định trong quản trị điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và cần thiết phải bị kiểm soát nhằm bảo đảm việc mua bán doanh nghiệp không làm ảnh hưởng sai lệch hay giảm bớt cạnh tranh trên thị trường. Ở Cộng hoà Liên bang Đức, mua bán công ty theo quy định của pháp luật nước này bao gồm hình thức mua bán tài sản của công ty, mua cổ phần hoặc phần vốn góp chi phối của công ty, mua nợ của công ty. Đối tượng mua bán trong các thương vụ mua bán công ty là toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty và được thực hiện trên cơ sở hợp đồng mua bán tài sản theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 1896.
Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định doanh nghiệp có thể tổ chức lại thông qua hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Hậu quả pháp lý của các hình thức tổ chức lại này khác nhau, tuy nhiên, đối tượng trong các hình thức này được xác định là tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Chẳng hạn, sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Luật Cạnh tranh năm 2018 quy định về các hình thức tập trung kinh tế bao gồm sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức tập trung kinh tế khác theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, ở các hình thức tập trung kinh tế này, đối tượng được xác định là toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, chứ không phải “doanh nghiệp” với tư cách một chỉnh thể thống nhất
Như vậy, khi nói tới giá trị doanh nghiệp là nói tới giá trị của những yếu tố cấu thành doanh nghiệp bao gồm những tài sản hữu hình như cơ sở vật chất, máy móc, trang thiết bị..., những tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ, mạng lưới khách hàng... Tổng giá trị các tài sản này sẽ được coi là giá trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý tính đầy đủ trong việc xác định các tài sản để tính đúng, đủ giá trị doanh nghiệp và có cơ chế xác định giá trị tài sản một cách chính xác nhất có thể. Đồng thời, cũng cần quan tâm những trường hợp tài sản nếu như đứng độc lập giá trị có thể rất thấp, thậm chí bằng không, nhưng khi hết hợp với các yếu tố khác của doanh nghiệp lại có thể đánh giá với một mức giá rất cao, chẳng hạn như các yếu tố về nhân sự, bộ máy lãnh đạo, điều hành.
Thứ hai, doanh nghiệp không phải một chủ thể hoạt động độc lập hoàn toàn với hệ thống kinh tế - xã hội. Hay nói cách khác, sự tồn tại, phát triển của doanh nghiệp luôn đặt trong mối quan hệ với những yếu tố khác của môi trường kinh tế, xã hội như mức độ phát triển của nền kinh tế, chính sách, pháp luật. Do đó, khi nhìn nhận giá trị doanh nghiệp không chỉ đơn thuần xác định giá trị các tài sản của doanh nghiệp, mà còn cần nhận diện và đánh giá được các yếu tố tác động đến giá trị doanh nghiệp.
Một cách khái quát, yếu tố tác động tới giá trị doanh nghiệp có thể được chia thành 02 nhóm cơ bản. Một là, các yếu tố thuộc về môi trường kinh doanh của doanh nghiệp - nơi tổng hợp các yếu tố, các điều kiện có ảnh hưởng trực tiếp hay gián tiếp đến hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp. Ở tầm vĩ mô, môi trường kinh doanh đề cập tới môi trường kinh tế; môi trường chính trị, pháp luật; môi trường văn hoá - xã hội; môi trường khoa học - công nghệ... Những môi trường chung này đặt ra nền tảng giá trị doanh nghiệp có những nét tương đồng với những doanh nghiệp khác, xét trên phạm vi không gian nhất định. Ở tầm vi mô, môi trường kinh doanh đề cập tới những yếu tố tác động trực tiếp tới doanh nghiệp, đặt trong mối quan hệ giữa doanh nghiệp với các chủ thể khác như khách hàng; nhà cung cấp; doanh nghiệp cạnh tranh hay các cơ quan quản lý nhà nước. Hai là, các yếu tố nội sinh của doanh nghiệp như hiện trạng tài sản của doanh nghiệp; sản phẩm của doanh nghiệp; chiến lược kinh doanh; quản trị doanh nghiệp; các chỉ tiêu tài chính doanh nghiệp... Thực tế, nhóm yếu tố nội sinh có ý nghĩa quyết định đến giá trị doanh nghiệp, là cơ sở tạo nên sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp, từ đó mới có căn cứ để tạo nên giá trị doanh nghiệp. Đồng thời, giá trị doanh nghiệp được nhận định ở mức độ cao hay thấp cũng hình thành chủ yếu từ những yếu tố nội sinh này.
Thứ ba, doanh nghiệp có tính cá biệt, đặc thù. Mỗi doanh nghiệp đều có những đặc điểm riêng, lợi thế và yếu thế riêng liên quan đến bộ máy lãnh đạo, điều hành, nhân sự, cơ sở vật chất, trang thiết bị, kỹ thuật, vị trí và vị thế kinh doanh. Điều này dẫn tới việc giá trị doanh nghiệp là giá cá biệt, không giống nhau giữa các doanh nghiệp, ngay cả giữa những doanh nghiệp có cùng quy mô, thuộc cùng một ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh. Sự khác biệt giữa giá trị của các doanh nghiệp phụ thuộc vào giai đoạn phát triển trong chu kỳ sống của doanh nghiệp, trong mối quan hệ và chịu sự chi phối của nhiều nhân tố khách quan, như: bối cảnh nền kinh tế, mức độ hội nhập và ổn định của kinh tế vĩ mô, trình độ phát triển của thị trường tài chính… Như vậy, việc ấn định giá trị của doanh nghiệp này cho doanh nghiệp kia hoàn toàn không phù hợp, việc so sánh chỉ mang tính tham chiếu.
Thứ tư, doanh nghiệp là một tổ chức “sống”, có vòng đời với sự ra đời, tăng trưởng, phát triển và có thể diệt vong. Điều này dẫn tới việc giá trị doanh nghiệp hoàn toàn có thể thay đổi theo từng thời điểm khác nhau. Thực tế, giá trị doanh nghiệp được tính toán từ tất cả các yếu tố tạo nên doanh nghiệp, từ ngành nghề kinh doanh chính; khách hàng và thị trường tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ; đội ngũ nhân sự; hệ thống cơ cấu, tổ chức... Tất cả những yếu tố này tạo nên giá trị của doanh nghiệp tại một thời điểm nhất định. Sự thay đổi của những yếu tố này ở góc độ tích cực sẽ tạo nên giá trị doanh nghiệp cao hơn ở thời điểm tương lai, qua đó mang lại cho những nhà đầu tư những khoản thu nhập cao hơn so với số tiền đã bỏ ra ở quá khứ và hiện tại. Hay nói cách khác, giá trị doanh nghiệp luôn biến động và thay đổi.
Thứ năm, việc thành lập doanh nghiệp hay tổ chức lại doanh nghiệp dưới các hình thức khác nhau đều nhằm mục đích cơ bản là tìm kiếm thu nhập phát sinh từ quyền sở hữu doanh nghiệp. Bản thân doanh nghiệp ra đời với mục đích tiên quyết là thực hiện hoạt động kinh doanh, đồng nghĩa với những nhà đầu tư vào doanh nghiệp luôn hướng tới mục tiêu tìm kiếm thu nhập phát sinh từ các tài sản đã đóng góp vào doanh nghiệp. Việc đánh giá hiệu quả của mục tiêu này dựa trên căn cứ hoặc cơ sở nào khó có sự thống nhất giữa các nhà đầu tư với những mục tiêu đặt ra khác nhau khi đầu tư vào doanh nghiệp. Do đó, giá trị doanh nghiệp cao hay thấp dựa trên cơ sở đánh giá về những lợi ích mà doanh nghiệp có thể mang lại cho các nhà đầu tư trong tương lai.
Mặt khác, khi đề cập tới giá trị doanh nghiệp, cũng cần nhìn nhận sự khác biệt giữa giá trị doanh nghiệp với giá mua - bán doanh nghiệp trên thị trường. Bởi lẽ, giá trị doanh nghiệp được đo bằng tổng giá trị các loại tài sản của doanh nghiệp hoặc độ lớn của các khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể đem lại cho nhà đầu tư. Trong khi đó, giá mua bán thực tế của doanh nghiệp là mức giá được hình thành trên cơ sở cung cầu của thị trường, biểu thị một cách tổng hợp các mối quan hệ trong nền kinh tế quốc dân và có thể có sự khác biệt tương đối lớn so với đánh giá của các chuyên gia kinh tế và các nhà đầu tư. Ngoài ra, giá mua bán doanh nghiệp sẽ hình thành khi ý chí của người mua và người bán gặp nhau, đạt được thoả thuận chung về giá giao dịch, thì giá trị doanh nghiệp luôn tồn tại, ngay cả khi không có việc mua bán, chuyển nhượng diễn ra.
Theo: Nguyễn Ngọc Yến
Link luận án: Tại đây
Comment
Share