0888889366
Tra cứu thông tin hợp đồng
timeline_post_file64c8cca4b0e31-Trường-hợp-nào-Công-ty-TNHH-2-thành-viên-trở-lên-được-phát-hành-cổ-phần.png.webp

Trường hợp nào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần?

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên muốn phát hành cổ phần có được không? Nếu được thì cần làm gì?

Trường hợp nào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần?

Quy định pháp luật

Căn cứ theo khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”

Kết luận

Về nguyên tắc thì công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên trong trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần để thực hiện việc chuyển đổi đó.

Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo những phương thức nào?

Căn cứ theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”

Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo những phương thức sau đây:

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

- Kết hợp phương thức quy định tại các phương thức trên và các phương thức khác.

Công ty TNHH 2 thành viên chuyển thành công ty cổ phần thì có phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?

Căn cứ theo khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:

“Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

[...]

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”

Như vậy, công ty TNHH 2 thành viên chuyển thành công ty cổ phần phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Bên cạnh đó, khi nhận được hồ sơ chuyển đổi, trong vòng 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Cùng với việc chuyển đổi, công ty mới cũng tự động kế thừa tất cả quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm cho mọi khoản nợ hiện có, bao gồm cả nợ thuế, các hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác từ công ty trước khi chuyển đổi.

avatar
Nguyễn Diễm Quỳnh
262 ngày trước
Trường hợp nào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần?
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên muốn phát hành cổ phần có được không? Nếu được thì cần làm gì?Trường hợp nào Công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần?Quy định pháp luậtCăn cứ theo khoản 3 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:“Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.”Kết luậnVề nguyên tắc thì công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên trong trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty TNHH 2 thành viên trở lên được phát hành cổ phần để thực hiện việc chuyển đổi đó.Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo những phương thức nào?Căn cứ theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:“Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”Theo đó, công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo những phương thức sau đây:- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;- Kết hợp phương thức quy định tại các phương thức trên và các phương thức khác.Công ty TNHH 2 thành viên chuyển thành công ty cổ phần thì có phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh không?Căn cứ theo khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:“Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần[...]3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”Như vậy, công ty TNHH 2 thành viên chuyển thành công ty cổ phần phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Bên cạnh đó, khi nhận được hồ sơ chuyển đổi, trong vòng 03 ngày làm việc, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Cùng với việc chuyển đổi, công ty mới cũng tự động kế thừa tất cả quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm cho mọi khoản nợ hiện có, bao gồm cả nợ thuế, các hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác từ công ty trước khi chuyển đổi.