HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ

HD003: Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Thương mại Quốc tếGiới thiệuHợp đồng Mẫu này gồm các quy tắc cơ bản cho một hợp đồng mua bán quốc tế, ví dụ như các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các Bên; các biện pháp chế tài do vi phạm hợp đồng bởi Bên Mua; các biện pháp chế tài do vi phạm hợp đồng bởi Bên Bán, Các quy luật chung dành cho cả hai bên. Hợp đồng cũng bao gồm các điều khoản chung được chấp nhận rộng rãi trong các hợp đồng thương mại quốc tế. Hợp đồng Mẫu này chịu ảnh hưởng lớn của Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISG), được chấp nhận rộng rãi bởi các luật sư từ các nền tảng và truyền thống pháp lý khác nhau. Hợp đồng Mẫu này cũng xử lý các yêu cầu thực tế phát sinh từ thực tiến thương mại với các quy tắc chung của CISG. Hợp đồng Mẫu này có thể được xem như một khung khổ chung cho rất nhiều loại hợp đồng mua bán trong thương mại quốc tế. Khi áp dụng, các Bên nên điều chỉnh cho phù hợp với tính chất của mỗi hợp đồng mua bán cụ thể cũng như đối với các yêu cầu cụ thể của luật áp dụng, nếu có các yêu cầu đó. Cần chú ý các điểm sau: Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế Mẫu được giới thiệu với hai phiên bản - bản “chuẩn” và bản “rút gọn”. Bản chuẩn có chứa định nghĩa các khái niệm liên quan (ví dụ, khái niệm về sự không phù hợp), các nhận xét đặc biệt (ví dụ, thông báo về sự không phù hợp), các giải thích và/hoặc cảnh báo đến các Bên (ví dụ, đối với hạn chế trách nhiệm pháp lý của Bên Bán, đối với tính hiệu lực của điều khoản lãi suất thỏa thuận). Bản rút gọn mang tính thực tế nhiều hơn, bao gồm các quy định về các quyền và nghĩa vụ cơ bản của các Bên mà không kèm theo các giải thích đặc biệt. Thêm vào đó, bản rút gọn chỉ gồm một số điều khoản chung được lựa chọn trong khi bản chuẩn đưa ra tất cả các điều khoản chung có trong các Hợp đồng Mẫu khác trong cuốn sách này. Hợp đồng Mẫu được chia làm bốn phần. Phần đầu tiên đề cập đến các quy tắc đối với Hàng hóa: Điều kiện giao hàng, giá, các điều kiện thanh toán và các chứng từ cần phải cung cấp. Phần thứ hai đưa ra các chế tài của Bên Bán trong trường hợp không thanh toán theo thời gian thỏa thuận; chế tài của Bên Mua trong trường hợp không giao hàng theo thời gian thỏa thuận, hàng hóa không phù hợp, chuyển giao quyền sở hữu và những lỗi pháp lý. Phân thứ ba gồm các quy tắc về việc hủy hợp đồng và bồi thường thiệt hại - Cơ sở để hủy hợp đồng, thủ tục chấm dứt hợp đồng, tác động của chấm dứt hợp đồng nói chung cũng như các quy tắc vệ hoàn trả, bồi thường và hạn chế thiệt hại. Phần bốn đưa ra các quy định tiêu chuẩn. Hợp đồng Mẫu áp dụng khái niệm của CISG về không phù hợp. Khái niệm này rộng hơn khái niệm về lỗi cơ bản (thường được áp dụng trong các nước sử dụng hệ thống dân luật) và bao gồm cả những sai khác về chất lượng, cũng như sai khác về số lượng, giao hàng khác loại và có lỗi trong đóng gói. Tuy nhất trường hợp cụ thể về không phù hợp được định nghĩa trong CISG hầu như liên quan đến các lỗi cơ bản được định nghĩa như thế nào trong các quốc gia sử dụng hệ thống dân luật. Những trường hợp đó gồm cả sự không phù hợp của Hàng hóa cho một mục đích thông thường hay cho một mục đích cụ thể cũng như sự không phù hợp với một sản phẩm mẫu. Trách nhiệm của Bên Bán đối với sản phẩm không phù hợp sẽ được giải quyết theo cách gần như giống với CISG và hầu hết các luật quốc gia đều có quy định về trách nhiệm pháp lý của Bên Bán trong trường hợp lỗi cơ bản. Hơn nữa, trong hệ thống CISG, “không giao hàng” và “không phù hợp” là những hình thức và phi hợp đồng hoàn toàn khác nhau. Hệ thống tương tự cũng được áp dụng trong Hợp đồng Mẫu này, cụ thể: a) các quy tắc đặc biệt về chế tài của Bên Mua trong trường hợp không giao hàng tại một thời điểm thỏa thuận; b) các quy tắc đặc biệt về chế tài của Bên Mua trong trường hợp hàng hóa không phù hợp; c) các quy tắc chung về chấm dứt hợp đồng do không thực hiện các nghĩa vụ hợp đồngTrong trường hợp chấm dứt hợp đồng (khái niệm “chấm dứt/hủy” hợp đồng cũng được lâu từ CISG, có nghĩa là chấm dứt hợp đồng), Hợp đồng Mẫu sử dụng khái niệm của CISG về vi phạm cơ bản hợp đồng nhưng có một số điều chỉnh đáng kể. Trước hết, Hợp đồng Mẫu xác định tất cả các trường hợp cấu thành nên hành vi vi phạm hợp đồng (trong đó một bên không thực hiện một nghĩa vụ bất kỳ theo hợp đồng bao gồm việc thực hiện có lỗi, thực hiện chỉ một phần hay thực hiện muộn). Trên cơ sở đó, Hợp đồng Mẫu đưa ra các quy tắc cho hai tình huống khác nhau. Thứ nhất là trường hợp việc vi phạm hợp đồng là vi phạm cơ bản. Đó sẽ là trường hợp mà việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ (mà đã không được thực hiện theo hợp đồng) là cốt lõi của hợp đồng hoặc việc không thực hiện đã tước bỏ của bên bị ảnh hưởng những thứ mà bên này mong chờ có được từ hợp đồng một cách hợp lý. Hợp đồng Mẫu cũng để mở cho các bên tự xác định những trường hợp Cụ thể nào được coi như vi phạm cơ bản hợp đồng ví dụ thanh toán muộn, giao hàng muộn, hàng hóa không phù hợp... Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng, Hợp đồng Mẫu cho phép bên bị ảnh hưởng được phép tuyên bố hợp đồng vô hiệu mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng.Trong trường hợp thứ hai, vi phạm hợp đồng không phải là vi phạm cơ bản. Bên bị thiệt hại phải gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng. Chỉ khi bên kia không thực hiện nghĩa vụ hợp đồng trong khoảng thời gian gia hạn đó, bên bị ảnh hưởng mới được phép tuyên bố hợp đồng vô hiệu. Hợp đồng Mẫu áp dụng quy tắc của CISG: Tuyên bố chăm dứt hợp đồng chỉ có hiệu lực khi tuyên bố này được thực hiện bằng cách thông báo đến bên kia. Điều khoản về luật áp dụng của Hợp đồng Mẫu được thiết kế riêng cho vấn đề mua bán hàng hóa quốc tế. Điều khoản này quy định rõ các vấn đề không được quy định bởi hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi CISG. Các vấn đề không được đề cập trong CISG thì sẽ được điều chỉnh bởi các Nguyên tắc UNIDROIT và trong trường hợp những vần đề này không được quy định trong các Nguyên tắc UNIDROIT thì sẽ được điều chỉnh bởi luật quốc gia do các bên lựa chọn. Liên quan đến việc áp dụng CISG, cần chú ý rằng các Bên Có thể không áp dụng một phần hoặc toàn bộ CISG. Các Bên cũng có thể thống nhất về các quy tắc được sửa, thay thế hay bổ sung cho các quy tắc của CISG.Các nguồn chính của luật hợp đồng thống nhất được sử dụng để soạn thảo Hợp đồng Mẫu hiện tại là: Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (CISC); Luật thống nhất về Mua bán Hàng hóa uốc tế (ULIS); Các Nguyên tắc UNIDROIT của Hợp đồng Thương mại Quốc tế; Các Nguyên tắc của Luật Hợp đồng châu Âu (PECL); Hợp đồng Mẫu của ITC về Mua bán Thương mại Quốc tế Hàng hóa dễ hỏng, Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế mẫu của ICC- Hàng hóa được sản xuất nhằm mục đích Bán lại. HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ MUA BÁN HÀNGHÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ(BẢN RÚT GỌN)CÁC BÊN: Bên BánTên (tên công ty)………………………………………………………………………………………………………Hình thức pháp lý (ví dụ Công ty trách nhiệm hữu hạn)………………………………………………………………………………………………………Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có).………………………………………………………………………………………………………Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Bên bán, số điện thoại, số fax, email)………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………Bên MuaTên (tên công ty)………………………………………………………………………………………………………Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)………………………………………………………………………………………………………Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có)………………………………………………………………………………………………………Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Bên mua, số điện thoại, số fax, email)………………………………………………………………………………………………………Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)………………………………………………………………………………………………………Sau đây gọi là “Các Bên” Hàng hóaCăn cứ vào các điều khoản được thỏa thuận trong hợp đồng này, benh Đài Phải giao các hàng hóa sau (sau đây gọi là Hàng hóa) cho Bên MuaMô tả Hàng hóa (các chi tiết cần thiết để xác định/đặc định hàng hóa – đối tượng của thương vụ mua bán - gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng nhận, nguồn gốc xuất xứ, Các chi tiết khác).Số lượng Hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường).Tổng số lượng hàng hóa ………………………………………………Mỗi lần giao hàng …………………………………………  (nếu cần)Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ ………………………… (nếu cần) Kiểm định Hàng hóa (nếu việc kiểm định là cần thiết, nêu cụ thể, chi tiết tổ chức chịu trách nhiệm kiểm định chất lượng hoặc số lượng, địa điểm và/ngày hoặc thời gian kiểm định, trách nhiệm chịu chi phí kiểm định). Đóng gói ………………………………………………………………………………….Các chi tiết khác ………………………………………………………………………….  Giao hàng Áp dụng Incoterms của Phòng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là ICC) (dẫn chiếu tới bản Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng). Địa điểm giao hàng ……………………………………………………………………….  Ngày hoặc thời hạn giao hàng …………………………………………………………….  Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có) ……………………………………………….  Các điều khoản giao hàng khác (nếu có) …………………………………………………  Giá Tổng giá ………………………………………………………………………………….Giá đơn vị (nếu có) ………………………………………………………………………  Số tiền bằng số ……………………………………………………………………………   Số tiền bằng chữ ………………………………………………………………………….  Loại tiền ………………………………………………………………………………….  Phương pháp xác định giá (nếu có)  ………………………………………………………  Điều kiện thanh toán Phương thức thanh toán (ví dụ bằng tiền mặt, séc, hối phiếu ngân hàng, chuyển tiền) .  .  .  Chi tiết tài khoản ngân hàng của Bên Bán (nếu có) .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Thời hạn thanh toán.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Các bên có thể chọn một trong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây, trong đó nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng:Thanh toán trả trước [nêu cụ thể chi tiết] .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Thanh toán bằng phương pháp nhừ thu kèm chứng từ [nêu cụ thể chi tiết] .  .  .  .  .  .  .  .  .  Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang [ nêu cụ thể chi tiết] .  .  .  .  .  .  .  . .  Thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng [nêu cụ thể chi tiết] .  .  .  .  .  .  .  .  . .  Các hình thức thanh toán khác [nêu cụ thể chi tiết] .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Chứng từBên Bán phải chuẩn bị sẵn cho Bên Mua (hoặc để xuất trình cho ngân hàng theo chỉ định của Bên Mua) những chứng từ sau đây (tích vào các ô dưới đây và ghi rõ, nếu cần, số lượng bản cần cung cấp) Hóa đơn thương mại .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Chứng từ vận tải kèm theo (nêu rõ bất kỳ yêu cầu chi tiết nào)  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Phiếu đóng gói.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Chứng từ bảo hiểm .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Giấy chứng nhận xuất xứ .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Giấy chứng nhận kiểm định  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Chứng từ hải quan  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Các chứng từ khác  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Thêm vào đó, Bên Bán cũng phải chuẩn bị cho Bên Mua các chứng từ quy định trong Incorterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các bên đã chọn theo Điều 2 của Hợp đồng này.Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn thêm thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày… hoặc “một thời hạn hợp lý”) cho bên mua để thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nêu Bên Mua không thanh toán trong thời gian gia hạn, Bên Bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này. Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận trong bất kỳ trường hợp nào Bên Bán có quyên, không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bản, tính lãi trên số tiền chưa trả (cả trước và sau bát kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất [nêu cụ thể] % một năm. [Lựa chọn khác: Nêu một mức lãi suất khác được thống nhất bởi các Bên] [Bình luận: Các Bên cần chú ý là trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lại đôi tới khoản chất thanh toán.]Trường hợp Bên Bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuậnNêu Bên Bán không giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, bên Mua sẽ gia hạn thời gian (nêu rõ thời hạn) cho bên bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nêu Bên Bán không giao Hàng trong thời gian đã được gia hạn, Bên Mua có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 10 của hợp đồng này.[Tùy chọn]: “7.2 Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên Mua có quyền phạt tiền bồi thường tương ứng 0,5% (các Bên có thể thỏa thuận tỷ lệ phần trăm khác: .  .  .  .  .  . %) giá hàng hóa này cho mỗi ngày chậm giao tính từ ngày phải giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, miễn là Bên Mua thông báo cho Bên Bán về việc chậm giao hàng này.Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bản trong vòng .  .  .  .  .  .  ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận. Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán sau hơn .  .  .  .  .  .  ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày thông báo. Tiền bồi thường chạm giao hàng không được vượt quá .  .  .  .  .  .  % giá hàng hóa chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng không ngăn cản việc hủy hợp đồng này theo Điều 10."]Không phù hợpBên Mua phải kiểm tra Hàng hóa, hoặc cho kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian ngắn hợp lý tùy từng trường hợp cụ thể. Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng hóa, nêu cụ thể tính chất của sự không phù hợp đó, trong vòng .  .  .  .  .  .  ngày sau khi Bên Mua phát hiện hoặc có thể phát hiện ra sự không phù hợp này. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Mua sẽ mất quyền phát sinh từ việc hàng hóa không phù hợp này nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán về điều này trong thời hạn hai năm (có thể đưa ra thời hạn khác) kể từ ngày Hàng hóa được thực sự giao cho Bên Mua. Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho Bên Bán, Bên Mua có thể tùy chọn: Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào; Yêu cầu Bên Bản phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó. Bên Mua không được phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp hoặc sửa Hàng theo Điều 8.2.2 và 8.2.3 hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận những hành động khắc phục đó của bên Bán;Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 10 của hợp đồng này. Trong bất cứ trường hợp nào Bên Mua Có quyền đòi bồi thường thiệt hại.[Tùy chọn: "8.3 Trách nhiệm bồi thường thiệt hại của Bên Bán theo Điều này do Hàng hoa không phù hợp chỉ giới hạn ở [Nêu cụ thể những hạn chế]”.]Chuyển giao quyền sở hữuBên Bán phải giao cho Bên Mua Hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba. [Tùy chọn: “Bảo lưu quyền sở hữu. Bên Bán phải giao cho Bên Mua Hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay thiệt hại hào của một người thứ ba. Quyền sở hữu hàng hóa không được chuyển sang Bên Mua cho đến khi Bên Bán nhận đủ số tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển sang Bên Mua, Bên Bán phải giữ hàng tách biệt với Hàng của Bên Mua và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo hiểm phù hợp và được nhận diện là tài sản của Bên Bán".]Hủy hợp đồngHợp đồng bị coi là có vi phạm nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm thực hiện hợp đồngHợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu: Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện này) là cốt lõi của hợp đồng hoặc Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên này trông đợi có được từ hợp đồng này một cách hợp lý. [Tùy chọn: “Các Bên cùng thống nhất thêm rằng những trường hợp sau đây sẽ bị coi là vi phạm cơ bản hợp đồng: (Nêu cụ thể từng trường hợp được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng, ví dụ như thanh toán muộn, chậm giao hàng, hay không phù hợp...)".] Trong trường hợp xảy ra một vi phạm hợp đồng theo Điều 10.1 của hợp đồng này, bên bị vi phạm sẽ, bằng việc thông báo cho bên kia, gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng thêm (nêu rõ thời gian). Trong suốt thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tạm dừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình và yêu cầu tiền phạt bồi thường thiệt hại, nhưng không được phép tuyên bố hủy hợp đồng. Nếu bên kia không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tuyên bố hủy hợp đồng này. Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 10.2, bên bị vi pham có thể tuyên bố hủy hợp đồng mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng cho bên kia. Tuyên bố hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu tuyên bố này được thông báo cho bên kia.Bất khả kháng - miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoăc các hệ quả của nó một cách hợp lý Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng này hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chẫm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 11.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 11.4 Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đố đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.[Tùy chọn: Có thể thay Điều 11.4 bằng quy định sau đây:“11.4 Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, các Bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối tới hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các bên không đạt được thỏa thuận từ những sửa đốt hay thu xếp như vậy trong vòng 30 [có thể đưa ra số khác] ngày tiếp theo, bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng”]Tính toàn vẹn của hợp đồngHợp đồng này nêu tống thế toàn bộ thỏa thuận giữa các bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: "Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ vào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng"]. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các bên.Thông báoBất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thế bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 13.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.Nhằm mục đích tại Điều 13.1, các chi tiết của việc thông báo 5 như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:Thủ tục giải quyết tranh chấpNếu một tranh chấp phát sinh từ hợp đồng này, các bên phải cố gắng giải quyết trên tinh thần hòa giải. Các bên phải cân nhắc chỉ định một chủ thể trung gian hỗ trợ việc giải quyết tranh chấp. Không bên nào được phép khởi kiện ra tòa án hay trọng tài trừ khi có thông báo cho bên kia bằng văn bản trước ít nhất 30 ngày.Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vì phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết cuối cùng theo quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) bởi một Hội đồng Trọng tài gồm [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài viên] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Luật áp dụng và các quy tắc hướng dẫnCác vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG). Các vấn đề không được đề cập trong CISG sẽ được điều chỉnh bởi Các Nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT) và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan bằng cách đưa ra một trong các chọn lựa sau:Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Bán có cơ sở kinh doanh, hoặc Luật quốc gia áp dụng là luật của nước thi Bên Mua Có Cơ sở kinh doanh, hoặcLuật quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba (nêu cụ thể tên quốc gia).] Hợp đồng này được thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằngNGÀY VÀ CHỮ KÝ CỦA CÁC BÊNBên BánNgày: .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .Tên: .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . Bên Mua.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .   HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ MUA BÁN HÀNGHÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ(BẢN ĐẦY ĐỦ)CÁC BÊN: Bên BánTên (tên công ty) Hình thức pháp lý (ví dụ Công ty trách nhiệm hữu hạn) Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có). Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Bên bán, số điện thoại, số fax, email)  Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)  Bên MuaTên (tên công ty) Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn) Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có) Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Bên mua, số điện thoại, số fax, email)  Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)  Sau đây gọi là “Các Bên”Hàng hóaCăn cứ vào các điều khoản được thỏa thuận trong hợp đồng này, benh Đài Phải giao các hàng hóa sau (sau đây gọi là Hàng hóa) cho Bên MuaMô tả Hàng hóa (các chi tiết cần thiết để xác định/đặc định hàng hóa – đối tượng của thương vụ mua bán - gồm chất lượng yêu cầu, mô tả hàng hóa, các loại chứng nhận, nguồn gốc xuất xứ, Các chi tiết khác).Số lượng Hàng hóa (gồm cả đơn vị đo lường).Tổng số lượng hàng hóa Mỗi lần giao hàng (nếu cần)Phần trăm dung sai: cộng hoặc trừ (nếu cần)Kiểm định Hàng hóa (nếu việc kiểm định là cần thiết, nêu cụ thể, chi tiết tổ chức chịu trách nhiệm kiểm định chất lượng hoặc số lượng, địa điểm và/ngày hoặc thời gian kiểm định, trách nhiệm chịu chi phí kiểm định). Đóng gói  Các chi tiết khác  Giao hàng Áp dụng Incoterms của Phòng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là ICC) (dẫn chiếu tới bản Incoterms mới nhất tính đến thời điểm ký kết hợp đồng). Địa điểm giao hàng  Ngày hoặc thời hạn giao hàng Người chuyên chở (tên và địa chỉ, nếu có)  Các điều khoản giao hàng khác (nếu có) Giá Tổng giá Giá đơn vị (nếu có)   Số tiền bằng số  Số tiền bằng chữ  Loại tiền  Phương pháp xác định giá (nếu có)   Điều kiện thanh toánPhương thức thanh toán (ví dụ bằng tiền mặt, séc, hối phiếu ngân hàng chuyển tiền).  .  Chi tiết tài khoản ngân hàng của Bên Bán [nếu có]. Thời hạn thanh toán [ghi rõ thời gian] Các Bên có thể chọn một trong những phương thức thanh toán được đề cập dưới đây, trong đó nên nêu cụ thể phương thức thanh toán được chọn và các chi tiết tương ứng: Thanh toán trả trước Số tiền phải trả (toàn bộ hay một phần giá và/hoặc số phần trăm tổng giá)   Ngày muộn nhất ngân hàng của Bên Bán nhận được tiền thanh toán  Các điều kiện đặc biệt áp dụng cho điều khoản thanh toán này [nếu có]   Thanh toán bằng phương pháp nhờ thu kèm chứng từ Số tiền phải thanh toán [tổng giá hay giá cho mỗi lần giao hàng]   Ngày thanh toán muộn nhất   Phương thức thanh toán: (ví dụ, thanh toán đổi chứng từ -D/P, chấp nhận đổi chứng từ -D/A): Các chứng từ cần xuất trình được nêu cụ thể trong Điều 5 của hợp đồng này. Trường hợp thanh toán theo phương thức nhờ thu kèm chứng từ thì phải tuân thủ Quy tắc Thống nhất về Nhờ thu của Phòng Thương mại Quốc tế (ICC). Thanh toán bằng tín dụng chứng từ không hủy ngang Bên Mua phải tiến hành mở thư tín dụng chứng từ không hủy ngang cho Bên Bán hưởng lợi tại một ngân hàng có uy tín, tuân thủ Bộ Tập quán Thống nhất và Thực tiễn về Tín dụng Chứng từ của Phòng Thương mại quốc tế (ICC). Việc phát hành thư tín dụng phải được thông báo ít nhất 14 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận, hoặc, tùy trường hợp, trước khi bắt đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận như quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác dưới đây: [Ngày thư tín dụng chứng từ phải được thông báo cho Bên Bán] Thư tín dụng sẽ hết hạn 14 ngày sau khi kết thúc thời hạn hay ngày giao hàng quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, trừ khi có thỏa thuận khác sau đây   Thư tín dụng chứng từ không nhất thiết phải được xác nhận, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây  Tất cả các chi phí phát sinh liên quan đến việc xác nhận do Bên Bán chịu, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây Thư tín dụng chứng từ phải thanh toán trả ngay và cho phép giao Lang từng phần và chuyển tải, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác sau đây    Thanh toán được đảm bảo bằng bảo lãnh ngân hàng Bên Mua phải cung cấp, ít nhất 30 ngày trước ngày giao hàng thỏa thuận hay bắt đầu thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 4 của hợp đồng này, trừ khi các Bên có quy định ngày khác: một bảo lãnh ngân hàng thứ nhất tuân thủ Quy tắc Thống nhất về Bảo lãnh của ICC, hoặc một thư tín dụng dự phòng theo các quy tắc đó hoặc theo Tập quán Thống nhất và Thực tiễn về Thư tín dụng Chứng từ của ICC, và cả hai trường hợp đều phải được phát hành bởi một ngân hàng có uy tín. Các hình thức thanh toán khác Chứng từBên Bán phải chuẩn bị sẵn cho Bên Mua (hoặc để xuất trình cho ngàn hàng theo chỉ định của Bên Mua) những chứng từ sau đây (tích vào các ô dưới đây và ghi rõ nếu cần số lượng bản cần cung cấp): Hóa đơn thương mại   Chứng từ vận tải kèm theo (nêu rõ bất kỳ yêu cầu chi tiết nào)   Phiếu đóng gói   Chứng từ bảo hiểm   Giấy chứng nhận xuất xứ   Giấy chứng nhận kiểm định   Chứng từ hải quan   Các chứng từ khác   Thêm vào đó, Bên Mua cũng phải chuẩn bị cho Bên Bán các chứng từ quy định trong Incorterms của ICC theo điều kiện giao hàng mà các Bên đã chọn theo Điều 2 của Hợp đồng này.Trường hợp Bên Mua không thực hiện nghĩa vụ thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuậnNếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ gia hạn thêm thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày... hoặc “một thời hạn hợp lý”) cho Bên Mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Nếu Bên Mua không thanh toán trong thời gian gia hạn, Bên Bán có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này. Nếu Bên Mua không thanh toán đúng thời điểm thỏa thuận, trong bất kỳ trường hợp nào Bên Bán có quyền, không hạn chế bất kỳ quyền nào khác của Bên Bán, tính lãi trên số tiền chưa trả (cả trước và sau bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với lãi suất nêu cụ thể % một năm. [Lựa chọn khác: Nêu một mức lãi suất khác được thông nhất bởi các Bên.)Bình luận: Các Bên nên tính đến việc trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản trả chậm.]Trường hợp Bên Bán không thực hiện nghĩa vụ giao hàng đúng địa điểm đã thỏa thuậnNêu Bên Bán không giao hàng đúng thời điểm đã thỏa thuận, Bên Mua sẽ gia hạn thời gian (nêu rõ thời gian, ví dụ 7 ngày, 14 ngày, 30 ngày… hoặc “một thời hạn hợp lý”) cho Bên Bán thực hiện nghĩa vụ giao hàng. Nếu Bên Bán không giao Hàng trong thời gian đã được gia hạn, Bên Mua Có thể tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này.Tùy chọn: Các Bên có thể quy định tiền phạt bồi thường cho việc chậm giao hàng. Nếu các Bên quyết định như vậy, trừ khi có thỏa thuận khác, các Bên có thể sử dụng điều khoản mẫu sau về tiền phạt bồi thường.Nếu Bên Bán trì hoãn giao hàng như đã được quy định trong hợp đồng, Bên Mua có quyền đòi tiền phạt bồi thường tương ứng với 0,5% (các bên có thể thỏa thuận tỷ lệ phần trăm khác: .  .  .  .  .  .  .  %) giá hàng hóa này cho mỗi ngày chậm giao hàng từ ngày chậm giao hàng tính từ ngày phải giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận quy định trong Điều 2 của hợp đồng này, với điều kiện là Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về tiệc chậm giao hàng này. Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán trong vòng . .  .  .  .  .  .  .  .  . ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận. Nếu Bên Mua thông báo như vậy cho Bên Bán sau hơn .  .  .  .  .  .  .  .  .  . ngày kể từ ngày giao hàng thỏa thuận hay ngày cuối cùng của thời hạn giao hàng thỏa thuận, thiệt hại phải bồi thường sẽ được tính từ ngày trong báo. Tiền bồi thường chậm giao hàng không được vượt quá.  .  .  .  .  .  .  .  .  . % giá hàng hóa chậm giao. Việc bồi thường chậm giao hàng không ngăn cản việc hủy hợp đồng và theo Điều 11."].Không phù hợp Hàng hóa được coi là phù hợp nếu Bên Bán giao:Chỉ một phần hoặc số lượng Hàng hóa lớn hơn hoặc nhỏ hơn lượng quy định trong Điều 1 của hợp đồng này; Hàng hóa không liên quan đến hợp đồng này hoặc thuộc một loại khác; Hàng hóa thiếu các phẩm chất và/hoặc đặc tính quy định trong Điều 1 của hợp đồng này và/hoặc không có các chất lượng như hàng mẫu Bên Bán đã đưa cho Bên mua; Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cần thiết cho mục đích sử dụng thông thường hay thương mại; Hàng hóa không có phẩm chất và/hoặc đặc tính cho bất kỳ mục đích cụ thể nào được quy định rõ ràng hoặc ngầm hiểu đối với Bên Bán tại thời điểm ký kết hợp đồng;Hàng hóa không được đựng hoặc bao gói theo đúng cách quy định trong Điều 1 của hợp đồng này. [Bình luận: Trong trường hợp thiếu một điều khoản hợp đồng như vậy, cách đụng hoặc bao gói phù hợp là cách áp dụng thông thường đối với các hàng hóa như vậy hoặc, trong trường hợp không có cách thông thường, bất kỳ cách nào được xem là đủ thích hợp để bảo quản và bảo vệ Hàng hóa.]Bên Bán phải chịu trách nhiệm theo Điều 8.1 vì bất kỳ sự không phù hợp nào của hàng hóa tồn tại tại thời điểm rủi ro được chuyển cho Bên Mua, ngay cả khi sự không phù hợp của hàng hóa chi được thấy sau thời điểm đó, [Bình luận: Các Bên có thể giới hạn trách nhiệm của Bên Bán về sự không phù hợp của Hàng hóa. Tuy nhiên một điều khoản hợp đồng như vậy sẽ vô hiệu nếu Bên Bán biết về sự không phù hợp của hàng hóa và Bên Bán đã không thông báo cho Bên mua về điều đó. Nếu các Bên quyết định giới hạn trách nhiệm của Bên Bán về sự không phù hợp của hàng hóa được giới hạn trong [nêu cụ thể mức giới hạn].] Bên Bán không phải chiu trách nhiệm theo Điều 8.1 về sự không phù hợp của hàng hóa nếu tại thời điểm ký kết hợp đồng này, bên mua biết hoặc lẽ ra phải biết về sự không phù hợp đó. Bên Mua phải kiểm tra Hàng hóa, hoặc cho kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian ngắn hợp lý tùy từng trường hợp cụ thể. Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng hóa, nêu cụ thể tính chất của sự không phù hợp đó, trong vòng .  .  .  .  .  .  .  . ngày sau khi bên Mua phát hiện hoặc có thể phát hiện ra sự không phù hợp này. Trong bất kỳ trường hợp nào, Bên Mua sẽ mất quyền phát sinh từ việc hàng hóa không phù hợp này nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán về điều này trong thời hạn hai năm (có thể đưa ra thời hạn khác) kể từ ngày Hàng hóa được thực sự giao cho Bên Mua. [Bình luận: Các Bên có thể quy định rằng thông báo về sự không phù hợp phải được lập thành văn bản. Các Bên cũng có thể quy định rằng nếu thông báo về sự không phù hợp được gửi bằng thư hay các phương thức phù hợp khác, việc các thông báo do bị chậm trễ hay không tới được nơi đến sẽ không làm Bên Mua bị truất quyết liên quan.Nếu Bên Mua đã đưa ra thông báo hợp lý về sự không phù hợp của hàng hóa cho Bên Bán, Bên Mua có thể tùy chọn: Yêu cầu Bên Bán giao số Hàng còn thiếu và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào; Yêu cầu Bên Bán thay thế Hàng hóa đó với hàng phù hợp và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào;Yêu cầu Bên Bán phải sửa Hàng hóa và Bên Mua không phải chịu bất cứ chi phí thêm nào; Giảm giá tương ứng với tỷ lệ giá trị số Hàng được giao tại thời điểm giao hàng so với giá trị số hàng phù hợp lẽ ra phải được giao tại thời điểm đó, Bên Mua không được phép giảm giá nếu Bên Bán thay thế Hàng không phù hợp bằng hàng phù hợp hoặc sửa Hàng theo Điều 8.5.2 và 8.5.3 hoặc nếu Bên Mua từ chối chấp nhận những hành động khắc phục đó của Bên Bán;Tuyên bố hợp đồng bị hủy bỏ theo Điều 11 của hợp đồng này Bên Mua có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại như quy định trong Điều 14 của hợp đồng nàyThủ tục thuê giám định của chuyên gia [Tùy chọn]Trường hợp Bên Mua không hài lòng với chất lượng của Hàng hóa đã được giao, Bên Mua phải thông báo cho bên bán về sự không hài lòng đó sớm nhất có thể, và trong mọi trường hợp, trong vòng .  .  .  .  .  . ngày giao hàng. Bên Mua phải ngay lập tức yêu cầu tổ chức sau .  .  .  .  .  .  .  .  . chỉ định một chuyên gia. Nếu các bên không quy định tổ chức nào cụ thể, Bên Mua phải ngay lập tức tiến hành chỉ định một chuyên gia. Bất cứ chuyên gia nào được chỉ định phải độc lập với các Bên.Chuyên gia phải xem xét và báo cáo cho các Bên về sự không phù hợp của hàng hóa nói trên.Với mục đích này, chuyên gia có quyền kiểm tra hàng hóa hay mẫu được lấy dưới sự giám sát của mình và có thể thực hiện bất kì thử nghiệm nào mà mình cho là cần thiết.Chuyên gia phải nộp báo cáo cho cả hai bên bằng (nêu cụ thể phương thức, ví dụ thư bảo đảm). Báo cáo này có giá trị chung thẩm mà ràng buộc đối với các Bên, trừ khi trong vòng .  .  .  .  .  .  .  .  . ngày sau khi nhận được, một trong các bên phản đối lại bằng cách khởi kiện theo thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong hợp đồng này.Phí chuyên gia và chi phí phát sinh từ việc thuê giám định của chuyên gia sẽ do Bên Mua chịu cho đến khi hoàn tất thủ tục giám định này, nhưng sẽ được Bên Bán hoàn trả lại cho Bên Mua nếu Hàng hóa bị kết luận là không phù hợp.]Chuyển giao quyền sở hữuBên Bán phải giao cho Bên Mua hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này mà không có bất cứ quyền hay khiếu nại nào của một người thứ ba. [Tùy chọn: Các Bên có thể quy định giữ lại điều khoản này nếu một điều khoản như vậy có hiệu lực theo luật áp dụng đối với hợp đồng này. Theo điều khoản đó, Hàng hóa sẽ vẫn thuộc sở hữu của Bên Bán cho đến khi thanh toán đầy đủ được thực hiện. Nếu các Bên quyết định như vậy, họ có thể sử dụng điều sau: “10.1 Bảo lưu quyền sở hữu. Quyền sở hữu Hàng hóa sẽ không được chuyển sang Bên Mua cho đến khi Bên Bán nhận đủ số tiền thanh toán. Cho đến khi quyền sở hữu Hàng hóa được chuyển sang Bên Mua, Bên Bán phải giữ Hàng tách biệt với hàng của bên mua và các bên thứ ba và phải được lưu kho, bảo vệ và bảo hiểm phù hợp và được nhận diện là tài sản của Bên Bán”.] Nếu Hàng hóa quy định trong Điều 1 của hợp đồng này trở thành đối tượng của một quyền hay khiếu nại nào của một bên thứ ba, Bên Mua phải thông báo cho Bên Bán về những quyền đó hay những khiếu nại đó của bên thứ ba và yêu cầu Bên Bán phải giao các hàng hóa khác không bị tranh chấp với bên thứ ba cho Bên Mua mà không phát sinh bất kỳ chi phí thêm nào cho Bên Mua. [lựa chọn khác: Bên Mua có thể yêu cầu Bên Bán giải phóng Hàng hóa khỏi quyền hay khiếu nại của bên thứ ba trong vòng (nêu rõ khoảng thời gian, ví dụ thời gian hợp lý, ngay lập tức, 30 ngày...) mà không phát sinh bất kỳ chi phí thêm nào cho Bên Mua.]Trường hợp Bên Bán đã thực hiện được yêu cầu theo Mục 10.2 của Điều này, nhưng bên mua vẫn bị thiệt hại nhất định, Bên Mua có thể yêu cầu bồi thường theo Điều 14 của hợp đồng này.Nếu Bên Bán Không thực hiện yêu cầu quy định trong mục 10.2 của tuyên bố hủy hợp đồng theo Điều 11 của hợp đồng này và yêu cầu bồi thường thiệt hại theo Điều 14.3 của hợp đồng này. Nếu Bên Mua không tuyên bố hủy hợp đồng, Bên Mua vẫn có quyền yêu cầu đòi bồi thường thiệt hại theo điều 14.3 của hợp đồng này.Bên Mua sẽ mất quyền tuyên bố hủy hợp đồng nếu Bên Mua không thông báo cho Bên Bán như quy định trong khoản 10.2 của Điều này trong vòng .  .  .  .  .  .  . ngày. [Lựa chọn khác: trong một khoảng thời gian hợp lý, hoặc ngay lập tức .  .  .  . kể từ thời điểm Bên Mua biết hoặc lẽ ra phải biết về quyền khiếu nại của bên thứ ba liên quan đến Hàng hóa.] Bên Bán không phải chịu trách nhiệm theo Điều này nêu quy khiếu nại của một bên thứ ba đối với Hàng hóa đã được to Mua tại thời điểm ký kết hợp đồng này và Bên Mua đồng ý lấy Hàng theo quyền hay khiếu nại đó. Tùy chọn: “Bên Mua không có quyền thực hiện bất kỳ khiếu nại hay khiếu kiện nào về các lỗi pháp lý của Hàng hóa muộn hơn một năm (nêu cụ thể thời hạn khác) kể từ ngày Bên Mua biết về sự tồn tại của quyền hạn khiếu nại của người thứ ba về Hàng hóa.”]Hủy* hợp đồngHợp đồng bị coi là có vi phạm nếu một bên không thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này, bao gồm cả việc giao hàng lỗi, thực hiện chỉ một phần hay chậm hực hiện hợp đồng. Hợp đồng sẽ bị coi là vi phạm cơ bản nếu: Việc tuân thủ chặt chẽ các nghĩa vụ hợp đồng (mà đã không được thực hiện này) là cốt lõi của hợp đồng; hoặc Việc không thực hiện đã tước bỏ đáng kể của bên bị vi phạm những gì mà bên này trông đợi có được từ hợp đồng này một cách hợp lý. [Tùy chọn: “Các Bên cùng thống nhất thêm rằng những trường hợp sau đây sẽ bị coi là vi phạm cơ bản hợp đồng: [Nêu cụ thể từng trường hợp được coi là vi phạm cơ bản hợp đồng, ví dụ như thanh toán muộn, chậm giao hàng, hay không phù hợp..."].] Trong trường hợp xảy ra một vi phạm hợp đồng theo Điều 11.1 của hợp đồng này, bên bị vi phạm sẽ, bằng việc thông báo cho bên kia, gia hạn thời hạn thực hiện hợp đồng thêm [nêu rõ thời gian, ví dụ 15 ngày, 30 ngày]. Trong suốt thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tạm dừng thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình và yêu cầu bồi thường thiệt hại, nhưng không được phép tuyên bố hủy hợp đồng. Nếu bên kia không thực hiện nghĩa vụ của mình trong thời gian gia hạn, bên bị vi phạm có thể tuyên bố hủy hợp đồng này. Trong trường hợp vi phạm cơ bản hợp đồng theo Điều 11.2, bên bị vị pham có thể tuyên bố hủy hợp đồng mà không cần gia hạn thời gian thực hiện hợp đồng cho bên kia. Tuyên bố hủy hợp đồng chỉ có hiệu lực nếu tuyên bố này được thông báo cho bên kia.Hệ quả chung của việc hủy hợp đồngViệc hủy đồng sẽ giải phóng các bên khởi nghĩa vụ thực hiện hợp, trừ việc bồi thường các thiệt hại, nếu có.Việc hủy hợp đồng không gồm việc hủy quyền khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại phát sinh từ việc không thực hiện hợp đồng.Việc hủy hợp đồng không ảnh hưởng bất cứ điều khoản nào trong hợp dong này về giải quyết tranh chấp hay bất kỳ điều khoản nào khác của hợp đông mà được quy định là sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi hủy hợp đồng.Hoàn trảKhi hủy hợp đồng này, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu hoàn trả lại bất cứ thứ gì mình đã cung cấp với điều kiện là bên này cũng đồng thời hoàn trả tất cả những gì mà mình đã nhận được. Nếu cả hai bên cùng yêu cầu hoàn trả, cả hai sẽ phải thực hiện đồng thời.Nếu Bên Bán có nghĩa vụ phải trả lại tiền, Bên Bán cũng phải chịu trách nhiệm trả lãi tương ứng cho khoản tiền đó tính đến ngày hoàn trả theo mức lãi suất quy định trong Điều 6.2 của hợp đồng này. Bên Mua phải hoàn trả cho Bên Bán về tất cả những lợi ích mà bên bán đã bị mất từ Hàng hóa hay một phần hàng hóa. Các trường hợp có thể là: Bên Mua có nghĩa vụ trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa; hayBên Mua không thể trả lại Hàng hóa hay một phần hàng hóa, tuy nhiên hợp đồng vẫn bị hủy.Bồi thường thiệt hạiBất kỳ vi phạm hợp đồng nào cũng sẽ cho bên bị vi phạm quyền đòi tiền bồi thường riêng hoặc kèm thêm các chế tài khác trừ trường hợp việc vi phạm hợp đồng là do tình huống bất khả kháng như quy định trong Điều 17 của hợp đồng này. Nếu hợp đồng không bị hủy, tiền bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng của một bên sẽ có giá trị bằng với tổng số thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lợi nhuận của bên kia. Số tiền bồi thường không được vượt quá thiệt hại mà Bên vi phạm hợp đồng có thể thấy trước được tại thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà bên này đã biết hoặc lẽ ra phải với tính chất là các hệ quả của việc vi phạm hợp đồng này.[Cần thay đổi cho phù hợp với từng hợp đông cụ thể] Trong trường hợp hủy hợp đồng, nếu Hàng hóa hiện tại có giá khác, tiền bồi thường sẽ bằng phần chênh lệch giữa giá quy định trong hợp đồng với giá vào ngày hợp đồng bị hủy Khi tính số tiền bồi thường thiệt hại, giá hiện tại dùng để tính toán là giá tại nơi Hàng hóa được giao đến. Nếu không xác định được giá hiện tại L à cách nêu trên hoặc việc áp dụng không phù hợp, đó sẽ là giá tại một thị trường thay thế hợp lý, có tính đến chênh lệch từ chi phí vận chuyển Hàng hóa. Nếu vẫn không xác định được giá hiện tại của Hàng hóa, số tiền bồi thường thiệt hại sẽ được tính trên cơ sở tương tự với quy định trong Điều 14.2.Nếu hợp đồng bị hủy và nếu bằng một cách phù hợp và trong một Khoảng thời gian hợp lý sau khi hủy hợp đồng [các Bên có thể nêu cụ thể], Bên Mua đã mua hàng hóa thay thế hoặc Bên Bán đã bán lại hàng hóa, Bên yêu cầu bồi thường có thể đòi phần chênh lệch giữa giá hợp đồng và giá đã trả cho Hàng mua thay thế hoặc giá bán lại Hàng hóa.Số tiền bồi thường thiệt hại đề cập trong khoản 14.5 và 14.6 Điều này có thể được cộng thêm bất kỳ chi phí hợp lý nào phát sinh do vi phạm hợp đồng hoặc bất kỳ thiệt hại nào gồm cả thiệt hại về lợi nhuận mà bên vi phạm hợp đồng có thể thấy trước được tại thời điểm ký kết hợp đồng này dựa trên những sự kiện và vấn đề mà Bên này đã biết hoặc lẽ ra phải với tính chất là các hệ quả của việc vi phạm hợp đồng này. Số tiền bồi thường phải được trả theo phương thức trọn gói [các Bên có thể đưa ra giải pháp khác. Bình luận: Số tiền bồi thường thiệt hại có thể thanh toán làm nhiều lần nếu tính chất thiệt hại cho phép. Có thể đưa ra phụ lục cho số tiến bồi thường thiệt hại thanh toán làm nhiều lần].Tiền bồi thường thiệt hại phải được tính theo loại/đồng tiền quy định cho nghĩa vụ về tiền liên quan [Các Bên có thể nêu cụ thể giải pháp khác, ví dụ, tính bằng loại tiền/đồng tiền mà thiệt hại được tính].Giảm nhẹ thiệt hạiKhi hợp đồng bị vi phạm, bên bị vi phạm phải thực hiện các biện pháp hợp lý phù hợp với hoàn cảnh cụ thể để hạn chế thiệt hại, bao gồm cả thiệt hại về lợi nhuận, do việc vi phạm hợp đồng gây nên. Nếu bên này không áp dụng được các biện pháp đó, Bên vi phạm có thể yêu cầu giảm số tiền bồi thường thiệt hại bằng mức thiệt hại lẽ ra đã hạn chế được.Thay đổi hoàn cảnh (gánh nặng nghĩa vụ)[Bình luận: Các bên được tự do tham vấn với nhau trong trường hợp có những thay đổi hoàn cảnh đáng kể – đặc biệt nếu sự thay đổi này tạo ra gánh nặng nghĩa vụ cho một bên nào đó. Tuy nhiên, một doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME) chỉ nên đưa vào hợp đồng tùy chọn trong Điều 16.3 (quyền đưa ra tòa án/trọng tài để sửa hay chấm dứt hợp đồng) nếu (i) SME nào thấy rằng không có khả năng điều này sẽ bị sử dụng đi ngược lại lợi ích của mình bởi một bên ở vị thế chiến lược mạnh hơn hay (ii) quyền đưa ra tòa án/trọng tài đã là một quyền đang tồn tại theo luật áp dụng của hợp đồng trong trường hợp xảy ra gánh nặng nghĩa vụ.] Nếu việc thực hiện hợp đồng trở nên bất lợi hơn cho một trong các Bên bên này, mặc dù vậy, vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ của mình nhưng với các quy định về thay đổi hoàn cảnh gánh nặng nghĩa vụ).Tuy nhiên, nếu sau thời điểm ký kết hợp đồng này, xảy ra các sự kiện không được dự kiến bởi các Bên và làm thay đổi về cơ bản cân bằng lợi ích của hơn đồng hiện tại, do đó dôn gánh nặng thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng một cách bất hợp lý vào một bên, bên đó có quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng này miễn là:Các sự kiện này đã không thể được tính đến một cách hợp lý bởi bên bị ảnh hưởng tại thời điểm ký kết hợp đồng;Các sự kiện này nằm ngoài tầm kiểm soát của bên bị ảnh hưởng;Các rủi ro của sự kiện này không phải là rủi ro mà theo hợp đồng này Bên bị ảnh hưởng phải chịu;Mỗi bên phải xem xét một cách thiện chí bất kỳ đề xuất sửa đổi nào mà bên kia nghiêm túc đưa ra vì lợi ích của mối quan hệ giữa các bên.[Tùy chọn [bổ sung đoạn sau đây nếu muốn: Hoặc bỏ trong trường hợp không khả thi hoặc không thực thi được theo pháp luật được chọn là luật áp dụng của hợp đồng này.“16.3 Nếu các bên không đạt được thỏa thuận về sửa đổi được yêu cầu trong vòng [nêu rõ thời hạn thích hợp, một bên có thể sử dụng thủ tục giải quyết tranh chấp quy định trong Điều 22. [Tòa án/trọng tài] có quyền thực hiện bất kỳ sửa đổi nào đối với hợp đồng này mà họ thấy là hợp lý và công bằng trong hoàn cảnh cụ thể liên quan hoặc hủy hợp đồng vào ngày và theo các điều khoản được quy định trước...]Bất khả kháng - miễn trách cho hành vi vi phạm hợp đồng “Sự kiện bất khả kháng” là chiến tranh, trường hợp khẩn cấp, tai nạn, hỏa hoạn, động đất, lũ lụt, bão, đình công hoặc bất kỳ những trở ngại nào khác mà bên bị ảnh hưởng chứng minh được rằng nó vượt quá tầm kiểm soát của bên đó và không thể dự đoán được tại thời điểm ký kết hợp đồng hoặc không thể tránh hoặc vượt qua được sự kiện đó hoăc các hệ quả của nó một cách hợp lý Một bên bị tác động bởi sự kiện bất khả kháng sẽ không bị coi là vi phạm hợp đồng này hay phải chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ sự chậm thực hiện, hay không thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của hợp đồng này với điều kiện sự chẫm trễ hay không thực hiện này có nguyên nhân từ sự kiện bất khả kháng đã được thông báo cho bên kia theo Điều 11.3. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ sẽ được gia hạn tương ứng, tuân thủ Điều 11.4 Nếu một sự kiện bất khả kháng xảy ra liên quan đến một trong hai bên ảnh hưởng hoặc có khả năng ảnh hưởng đến việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo hợp đồng, bên này phải thông báo trong một thời gian hợp lý cho bên kia về tính chất của sự kiện này và ảnh hưởng của nó đố đối với khả năng thực hiện nghĩa vụ của bên này.Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng bên kia được quyền chấm dứt hủy hợp đồng bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng.[Tùy chọn: Có thể thay Điều 17.4 bằng quy định sau đây:“17.4 Nếu việc thực hiện bất cứ nghĩa vụ nào theo hợp đồng này bởi một trong hai bên bị trì hoãn hoặc cản trở bởi sự kiện bất khả kháng trong một thời gian liên tục vượt quá ba [có thể đưa ra số khác] tháng, các Bên phải thương lượng một cách thiện chí và nỗ lực hết sức để đạt được thống nhất về những sửa đổi đối tới hợp đồng này hoặc các thu xếp khác công bằng và hợp lý với mục tiêu nhằm giảm bớt các tác động của sự kiện bất khả kháng. Nhưng nếu các bên không đạt được thỏa thuận từ những sửa đốt hay thu xếp như vậy trong vòng 30 [có thể đưa ra số khác] ngày tiếp theo, bên kia có quyền chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng”]Tính toàn vẹn của hợp đồngHợp đồng này nêu tống thế toàn bộ thỏa thuận giữa các bên. Không bên nào ký hợp đồng này dựa trên bất kỳ trình bày, bảo đảm hay cam kết nào của bên kia mà không được quy định rõ ràng hay được dẫn chiếu đến trong hợp đồng này. Điều khoản này không loại bỏ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào từ nhầm lẫn do lừa dối. [Tùy chọn, có thể bổ sung thêm đoạn sau nếu thấy liên quan: "Hợp đồng này thay thế bất kỳ thỏa thuận hay ghi nhớ vào trước đó liên quan đến đối tượng hợp đồng"]. Hợp đồng này không được phép thay đổi trừ khi có thỏa thuận bằng văn bản (bao gồm cả e-mail) của các bên.Thông báoBất kỳ thông báo nào theo hợp đồng này đều phải được lập bằng văn bản (có thế bằng email) và có thể được trao bằng cách để hoặc gửi đến địa chỉ của bên kia như được nêu tại Điều 13.2 dưới đây, theo cách thức mà có thể chứng minh được rằng thông báo đã được nhận.Nhằm mục đích tại Điều 13.1, các chi tiết của việc thông báo 5 như sau, trừ khi các chi tiết khác đã được thông báo phù hợp với Điều này:Ảnh hưởng của các quy định vô hiệu hoặc không thể thực hiệnNếu một điều khoản bất kỳ của hợp đồng này bị một tòa án hay cơ quan có thẩm quyền tuyên bố vô hiệu hay không thể thực hiện toàn bộ hay một phần, các điều khoản khác và phần còn lại của các điều khoản bị ảnh hưởng của hợp đồng này vẫn tiếp tục có hiệu lực, trừ khi có kết luận rằng trong trường hợp nếu thiếu các điều khoản bị vô hiệu đó thì các bên lẽ ra đã không ký hợp đồng này. Các Bên phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để thay thế các điều khoản bị vô hiệu bằng các điều khoản có hiệu lực theo luật áp dụng và gần nhất với mục đích ban đầu của hai bên.Các loại chấp thuận/phê chuẩnHợp đồng này là có điều kiện, phụ thuộc vào việc trước đó có đạt được các chấp thuận/phê chuẩn dưới đây hay không [nêu cụ thể các loại chấp thuận phê chuẩn hay các điều kiện khác cần thiết theo yêu cầu của (ví dụ) cơ quan quản lý hoặc cơ quan chính phủ]. Bên liên quan phải thực hiện tất cả các nỗ lực hợp lý để có được các chấp thuận/phê chuẩn đó và phải thông báo bên kia ngay lập tức về bất kỳ khó khăn nào gặp phải.Thủ tục giải quyết tranh chấpBất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng (bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu) phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của [nêu rõ cụ thể tổ chức trọng tài] bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ, một trọng tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định theo các quy tắc tố tụng nói trên. Nơi tiến hành tố tụng trọng tài sẽ là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. [Sau đây là những lựa chọn thay thế cho việc lựa chọn một tổ chức trọng tài cụ thể theo Điều 22. Lựa chọn thay thế 1: Trọng tài vụ việc "Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan tâm hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay vô hiệu phải được giải quyết chung thẩm theo các quy tắc tố tụng của UNCITRAL [hoặc nêu cụ thế các qui tắc khác bởi [nêu cụ thể số lượng trọng tài viên, ví dụ một trong tài duy nhất, hoặc ba trọng tài] được chỉ định bởi [nêu cụ thể tên của tổ chức hay người chỉ định]. Địa điểm tiến hành tố tụng trọng tài là [nêu cụ thể]. Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là nêu cụ thể].”] [Lựa chọn thay thế 2: Tòa án Quốc gia “Bất kỳ tranh chấp, mâu thuẫn hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc có liên quan đến hợp đồng này, bao gồm cả việc ký kết, giải thích, thực hiện, vi phạm, chấm dứt hay có hiệu phải được giải quyết chung thấm bởi tòa án của [nêu cụ thể địa điểm và quốc gia] có quyền tài phán duy nhất."Luật áp dụng và các quy tắc hướng dẫnCác vấn đề liên quan đến hợp đồng này mà không thể giải quyết được bằng các quy định trong hợp đồng này thì sẽ được điều chỉnh bởi Công ước của Liên hợp quốc về Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Công ước Mua bán Viên 1980, sau đây gọi là CISG). Các vấn đề không được đề cập trong CISG sẽ được điều chỉnh bởi Các Nguyên tắc UNIDROIT về Hợp đồng Thương mại Quốc tế (sau đây gọi là Nguyên tắc UNIDROIT) và nếu các vấn đề đó không được đề cập trong Các Nguyên tắc UNIDROIT thì có thể áp dụng [nêu cụ thể luật quốc gia liên quan bằng cách đưa ra một trong các chọn lựa sau:Luật quốc gia áp dụng là luật của nước nơi Bên Bán có Cơ sở kinh doanh, hoặc Luật quốc gia áp dụng là luật của nước thi Bên Mua có Cơ sở kinh doanh, hoặcLuật quốc gia áp dụng là luật của một nước thứ ba (nêu cụ thể tên quốc gia).] Hợp đồng này được thực hiện trên tinh thần thiện chí và công bằng.NGÀY VÀ CHỮ KÝ CỦA CÁC BÊNBên BánNgày: .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  Tên: .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .Chữ ký Bên Mua.  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  .  . .  .  .  .  .  .  .  Chữ ký   Tải xuống HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ