0888889366
timeline_post_file633ba97ca7c00-h15.jpg.webp

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

                                                             HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

XÉT RẰNG

  1. Công Ty CP L có Giấy Chứng Nhận đăng ký doanh nghiệp số 0123456789 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01/01/2012, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 20/02/2016 (“Giấy Chứng Nhận”), có trụ sở chính tại xxxx, TP. Hồ Chí Minh, Vốn Điều Lệ hiện tại là X.X00.000.000 VNĐ (một tỷ chín trăm triệu đồng) (“Vốn Điều Lệ”);
  2. Ông Nguyễn Văn A nắm giữ xx.000 cổ phần sáng lập đại diện cho 90% Vốn Điều Lệ của Công Ty và cam kết sẽ mua lại xx00 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông T, và cam kết sẽ mua lại xx00 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông X;
  3. Ông A và Công Ty Cổ Phần L mong muốn tăng Vốn Điều Lệ lên mức 3.800.000.000 VNĐ (Ba tỷ tám trăm triệu đồng), bằng hình thức huy động thêm vốn từ Công Ty TNHH D  và bà V; và Công Ty TNHH D và bà V mong muốn góp vốn thêm vào Công Ty CP L theo các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp Đồng này.

Do vậy, để đạt được mục đích chung của Các Bên cho Hợp Đồng này, Các Bên thỏa thuận như sau:

  1. ĐỊNH NGHĨA
    1. Trong Hợp Đồng này hay bất cứ bản sửa đổi nào, các thuật ngữ sau sẽ mang nghĩa được quy định cho chúng, trừ khi có ngữ cảnh yêu cầu cách hiểu khác:
  2. “Hợp Đồng” nghĩa là Hợp Đồng Góp Vốn Kinh Doanh này, có thể được bổ sung, sửu đổi, viết lại hay thay thế tại từng thời điểm;
  3. “Hội Đồng Quản Trị” nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công Ty được bầu bởi Đại hội Cổ Đông theo Điều Lệ, có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều Lệ;
  4. “Điều Lệ” nghĩa là Điều Lệ của Công Ty đã được Đại hội Cổ Đông thông qua ngày 30/05/2016 và sửa đổi trước 10 ngày khi thực hiện điều chỉnh Giấy Phép Kinh Doanh, cũng như có thể được điều chỉnh và bổ sung tại từng thời điểm. Bản sao của Điều Lệ được kính kèm theo đây;
  5. “Ngày Hoàn Thành” nghĩa là ngày được quy định tại Điều 3.2 của Hợp Đồng này;
  6. “Công Ty” nghĩa là Công Ty Cổ Phần L, một Công Ty cổ phần được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có trụ sở đăng ký tại 01-03 Hồ Tùng Mậu, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh;
  7. “Cổ Phần Chào Bán” nghĩa là 190.000 cổ phần mà Công Ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động theo Hợp Đồng này Cho Công Ty TNHH D  và bà V để tăng thêm Vốn Điều Lệ;
  8. “Cổ Phần Chuyển Nhượng” nghĩa là 76.000 cổ phần trong số 171.000 cổ phần của Công Ty mà Ông A đang nắm giữ và sẽ chuyển nhượng cho Công Ty TNHH D;
  9. “Vốn Điều Lệ” là Vốn Điều Lệ tức tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại của Công Ty, tại thời điểm giao kết Hợp Đồng này là 1.900.000.000 VNĐ (một tỷ chín trăm triệu đồng), và sẽ là 3.800.000.000 VNĐ (ba tỷ tám trăm triệu đồng) sau khi hoàn tất việc mua bán Cổ Phần Chào Bán;
  10. “Giá mua” nghĩa là khoản tiền đối ứng được xác định tại Điều 4.1 ở đây, mà Công Ty TNHH D và bà V sẽ góp vào Công Ty theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này để mua số Cổ Phần Chào Bán;
  11. “Giá chuyển nhượng” nghĩa là khoản tiền đối ứng được xác định tại Điều 4.2 dưới đây mà Công Ty TNHH D thanh toán cho Ông A thông qua Công Ty theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này để mua số Cổ Phần Chuyển Nhượng;
  12. “Giấy Chứng Nhận” nghĩa là Giấy Chứng Nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty số 0123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01/01/2012, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 20/02/2016 cũng như có thể điều chỉnh và bổ sung tại từng thời điểm;
  13. ”(Các) Cổ Đông” nghĩa là tất cả các cá nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty với vai trò là chủ sở hữu cổ phần theo từng điểm.
  14. “Đại Hội Đồng Cổ Đông” nghĩa là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công Ty có các quyền được quy định trong Điều Lệ và hoạt động theo quy định tại Điều Lệ và pháp luật Việt Nam.
  15. “Sổ Đăng Ký Cổ Đông” nghĩa là Sổ Đăng Ký Cổ Đông được lập và lưu giữ bởi Công Ty theo quy định tại Điều Lệ;
  16. “Các Báo cáo Quản lý” nghĩa là các báo cáo về tình hình tài chính được chính thức phát hành bởi Công Ty và công bố các chỉ số hoạt động tài chính liên quan đến kết quả kinh doanh của Công Ty. Mẫu Báo cáo Quản lý được đính kèm theo đây hoặc theo do Công Ty TNHH D cung cấp tùy từng thời điểm; và
  17. “Bên”“Các Bên” nghĩa là Công Ty TNHH D, bà V, Công Ty và Ông A khi được gọi riêng hay gọi chung tùy theo ngữ cảnh.
  18. Các tiêu đề trong Hợp Đồng này không được dùng để diễn giải.
  19. Các từ chỉ số bao hàm nghĩa số nhiều, các từ giống đực sẽ bao hàm nghĩa giống cái, các từ chỉ cá nhân sẽ bao hàm nghĩa tổ chức và ngược lại.
  20. Trừ khi có quy định cụ thể khác, “ngày” được tính theo ngày theo dương lịch, “tháng” được tính theo tháng dương lịch và “năm” được tính theo năm dương lịch.
  21. CHÀO BÁN VÀ MUA CỔ PHẦN
    1. Công Ty cam kết phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán theo các điều kiện của Hợp Đồng này.
    2. Công Ty đồng ý chào bán riêng lẻ và Công Ty TNHH D và bà V đồng ý mua lại tất cả Cổ Phần Chào Bán theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này. 
    3. Các Cổ Phần Chào Bán sẽ được mua mà không bị cản trở bởi bất cứ biện pháp cầm giữ, cầm cố hoặc hạn chế nào, bao gồm các quyền đi kèm với chúng vào Ngày Hoàn Thành (được xác định tại Điều 3.2 sau đây), kể cả quyền được nhận lợi nhuận, và đại diện chung 50% (năm mươi phần trăm) Vốn Điều Lệ của Công Ty cũng như 50% (năm mươi phần trăm) quyền bỏ phiếu tại Công Ty.
  22. CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT
    1. Nghĩa vụ của Công Ty TNHH D và bà V theo giao dịch này (trừ khi có sự từ bỏ của Bên liên quan) tùy thuộc và phụ thuộc vào việc hoàn thành các điều kiện tiên quyết sau đây (mỗi “Điều Kiện Tiên Quyết” và tất cả “Các Điều Kiện Tiên Quyết”), mà Công Ty CP L và Ông A đạt được:
  23. Ông A nhận chuyển nhượng 9.500 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông T và 9.500 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông X trong vòng 3 ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này;
  24. Công Ty phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán và hoàn tất các thủ tục cần thiết trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi:
  25. một đề nghị hơp lệ và hợp pháp của Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty chấp thuận (i) việc phát hành thêm số Cổ Phần Chào Bán để tăng thêm Vốn Điều Lệ; (ii) phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đối với tất cả các Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V theo thỏa thuận tại Hợp Đồng này; (iii) việc từ chối quyền ưu tiên mua Cổ Phần Chào Bán cho các Cổ Đông hiện hữu theo Điều 3.3 Điều Lệ; (iv) điều chỉnh Điều Lệ của Công Ty tương ứng; (v) bổ nhiệm các thành viên mới và chủ tịch mới của Hội đồng Quản trị, kế toán trưởng của Công Ty do Công Ty TNHH D và bà V chỉ định, những thành viên, nhân sự này không bị ràng buộc bởi các điều kiện quy định tại Điều Lệ, bao gồm nhưng không giới hạn bởi điều kiện không được làm thành viên Hội đồng Quản trị của Công Ty khác trên 5 năm tại Điều 10.3 của Điều Lệ; (vi) miễn nhiệm Ông T và Ông X khỏi vị trí thành viên Hội đồng Quản trị; (vii) việc chuyển nhượng cổ phần chuyển nhượng từ Ông A sang Công Ty TNHH D; (viii) đăng ký Công Ty TNHH D và bà V là các Cổ Đông tiếp theo trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty, điều chỉnh Điều Lệ của Công Ty tương ứng để ghi nhận cơ cấu sở hữu vốn cổ phần như sau: 
  • Công Ty TNHH D nắm giữ xx% tổng số cổ phần của Công Ty;
  • Bà V nắm giữ x% tổng số cổ phần của Công Ty; và
  • Ông A nắm giữ xx% tổng số cổ phần của Công Ty;
  1. một phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và hợp pháp do Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty thông qua để bán Cổ Phần Chào Bán do Công Ty TNHH D và bà V theo các thỏa thuận tại đây;
  2. thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ đến Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, và bất kỳ thủ tục phê duyệt nội bộ, và thông báo, đăng ký nào khác với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật để đảm bảo việc phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán, và việc chào bán tất cả số Cổ Phần Chào Bán này Công Ty TNHH D và bà V, nếu có yêu cầu;
  3.  Sự từ bỏ từ mỗi Cổ Đông khác của Công Ty, bất kỳ quyền ưu tiên nào được mua lại các Cổ Phần Chào Bán theo quy định pháp luật và/ hoặc Điều Lệ của Công Ty;
  4. Điều chỉnh Giấy Chứng Nhận được cấp bở Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh ghi nhận việc tăng Vốn Điều Lệ từ 1.900.000.000 VNĐ lên đến 3.800.000.000 VNĐ với số Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V mua lại toàn bộ, cũng như việc chuyển nhượng số Cổ phần chuyển nhượng từ Ông A sang Công Ty TNHH D; và
  5. Cam kết bằng văn bản của Ông A về việc (i) không thực hiện bất kỳ hành đồng nào gây tổn hại cho Công Ty dưới bất kỳ hình thức nào, đồng thời không được thực hiện bất kỳ yêu cầu sửa đổi nào về các vấn đề phát sinh từ/hoặc liên quan đến Giấy Chứng Nhận và Điều Lệ tại bất kỳ tòa án hay cơ quan có thẩm quyền nào; (ii) từ bỏ bất kỳ và tất cả các quyền phản đối sự tồn tại và hoạt động của Công Ty.
  6. Vào ngày hoàn thành là ngày mà điều kiện tiên quyết cuối cùng tại Điều 3.1 được thỏa mãn hay được từ bỏ hợp lệ bởi Công Ty TNHH D và bà V bằng văn bản (“Ngày Hoàn Thành”):
  7. Công Ty và Ông A phải cung cấp cho Công Ty TNHH D và bà V những văn bản chính xác và xác thực xác nhận rằng các điều kiện tiên quyết tại Điều 3.1 đã được hoàn thành (đối với những điều kiện không bị từ bỏ bỏi Công Ty TNHH D và bà V bằng văn bản);
  8. Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V văn bản xác nhận của Công Ty chỉ ra rằng Ông A đã hoàn tất các điều kiện nêu tại Điều 3.1 (a);
  9. Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V văn bản xác nhận quyền ưu tiên đươc mua Cổ Phần Chào Bán của mỗi Cổ Đông hiện hữu của Công Ty;
  10. Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D một bản sao Giấy Chứng Nhận đã điều chỉnh ghi nhận tăng Vốn Điều Lệ và việc các Cổ Phần Chào Bán như các điều kiện nêu tại Điều 3.1 (d).
  11. Ông A phải nỗ lực để đạt được rằng các thành viên của Hội đồng Quản trị của Công Ty là Ông T và Ông X sẽ nộp đơn từ chức, theo đó họ rời khỏi vị trí của họ kể từ Ngày Hoàn Thành và cũng sẽ từ bỏ bất kỳ hay toàn bộ khiếu nại nào về bất kỳ nội dung gì đối với Công Ty.
  12. Công Ty phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V các giấy tờ chứng nhận cổ phần được đóng dấu xác nhận hợp pháp của Công Ty cho việc mua Cổ Phần Chào Bán;
  13. Ông A và Công Ty nỗ lực để đạt được rằng bà V và Công Ty TNHH D sẽ trở thành chủ sở hữu của các Cổ Phần Chào Bán trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty;
  14. Công Ty phải giao cho Công Ty TNHH D bản gốc hoặc bản sao hợp lệ của nghị quyết Đại hôi đồng Cổ Đông của Công Ty như nêu tại Điều 3.1.(b).(i) và phương pháp Chào bán Cổ phần riêng lẻ theo Điều 3.1.(b).(ii).
  15. Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D xác nhận bằng văn bản rằng Ông A không có bất kỳ khiếu nại hay quyền khiếu kiện chống lại Công Ty và rằng Công Ty không còn bất kỳ đảm bảo nào đối với Ông T và Ông X, và Ông A không còn mắc nợ đối với Công Ty và ngược lại.
  16. Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D cam kết bằng văn bản của Ông A như được nêu tại Điều 3.1.(e);
  17. Tương ứng với việc hoàn thành các điều kiện và các bàn giao nêu trên, Công Ty TNHH D và bà V sẽ giao cho Ông A bằng chứng chuyển khoản Giá Mua tới tài khoản được Công Ty chỉ định theo quy định tại Điều 4 của Hợp Đồng này.
  18. Nếu bất cứ điều kiện tiên quyết nào được dẫn chiếu tại Điều 3.1 ở đây không được thỏa mãn (hay không bị từ bỏ bằng văn bản bởi Công Ty TNHH D) trong vòng [3 tháng] kể từ ngày ký Hợp Đồng này, nếu Các Bên không có thỏa thuận khác bằng văn bản, Hợp Đồng này sẽ bị chấm dứt và sẽ không còn hiệu lực và không Bên nào sẽ có bất kỳ khiếu nại nào về bất kỳ nội dung đối với Bên kia theo quy định của Hợp Đồng này (ngoại trừ bất cứ quyền và trách nhiệm nào của Các Bên phát sinh trước khi chấm dứt Hợp Đồng).
  19. GIÁ MUA
    1. Giá mua cho việc Công Ty TNHH D và bà V mua toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty (“Giá mua”) sẽ là khoản tiền cố định trị giá x.x00.000.000 VNĐ (một tỷ tám trăm triệu đồng), trong đó, Công Ty TNHH D sẽ mua 171.000 cổ phần với mức giá x.x20.000.000 VNĐ, và bà V sẽ mua 19.000 cổ phần với mức giá 180.000.000 VNĐ. Giá mua sẽ được Công Ty TNHH D và bà V thanh toán cho vào tài khoản được Công Ty chỉ định nêu tại Điều 4.3 dưới đây vào Ngày Hoàn Thành.
    2. Giá chuyển nhượng cho việc Công Ty TNHH D mua lại Cổ phần Chuyển nhượng từ Ông A (“Giá Chuyển Nhượng”) sẽ là khoản tiền cố định trị giá xx0.000.000 VNĐ (bảy trăm hai mươi triệu đồng). Giá Chuyển nhượng sẽ được Công Ty TNHH D thanh toán cho Ông A thông qua tài khoản được Ông A chỉ định nêu tại Điều 4.3 dưới đây vào ngày xx/01/2017.
    3. Thông tin tài khoản Công Ty để tiếp nhận Giá mua và Giá Chuyển nhượng

Người thụ hưởng: CÔNG TY CỔ PHẦN L

Ngân hàng: ACB

Địa chỉ: xxxx

Swift: ACBxxx

Tài khoản số: 0123456789

Công Ty tại đây chấp nhận và đồng ý không hủy ngang rằng Công Ty TNHH D và bà V đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thanh toán của mình theo Hợp Đồng này, khi Giá mua và Giá Chuyển nhượng được chuyển khoản đầy đủ vào tài khoản ngân hàng nói trên. Theo đó, Công Ty và Ông A tại đây cam kết rằng Công Ty và Ông A sẽ không thực hiện khiếu nại, yêu cầu, hành động, thủ tục pháp lý hay bất cứ hành vi nào khác dưới bất cứ hình thức gì nhằm chống lại Công Ty TNHH D và/hoặc bà V liên quan đến việc thanh toán Giá mua, Giá Chuyển nhượng hay về việc mua bán Cổ Phần Chào Bán, hay việc chuyển nhượng Cổ phần Chuyển nhượng theo Hợp Đồng này.

  1. Thanh toán sẽ được thực hiện bằng Đồng Việt Nam.
  2. Các Bên thỏa thuận rằng Công Ty phải chịu tất cả các khoản thuế có thể phát sinh từ giao dịch này, và phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào theo quy định hay được yêu cầu phải thực hiện bởi các cơ quan có thẩm quyền đối với việc bán Cổ Phần Chào Bán, và thanh toán cho bất kỳ khoản thuế có thể phát sinh từ giao dịch này; Ông A phải chịu tất cả các khoản thuế có thể phát sinh từ việc nhận chuyển nhượng Cổ phần từ Ông T và Ông X, các khoản thuế từ việc chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng cho Công Ty TNHH D và phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào theo quy định hay được yêu cầu phải thực hiện bởi các cơ quan có thẩm quyền đối với việc nhận chuyển nhượng này. Chi phí thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết sẽ được Công Ty chi trả.
  3. Ông A đồng ý đảm bảo và không gây hại, thiệt hại cho Công Ty TNHH D, bà V và Công Ty đối với bất kỳ trách nhiệm pháp lý và xử phạt nào về thuế, cho bất kỳ nội dung gì, có thể phát sinh từ hệ quả theo giao dịch này.
  4. CAM KẾT CỦA CÔNG TY VÀ ÔNG A
    1. Công Ty tại đây đồng ý và cam kết rằng:
  5. Công Ty sẽ sử dụng các dịch vụ về vận hành và phát triển kinh doanh mà Công Ty TNHH D cung ứng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi dịch vụ tư vấn thuế, kế toán, tư vấn quản trị doanh nghiệp, dịch vụ quảng cáo – marketing, dịch vụ tư vấn nhân sự, theo mức giá chung mà Công Ty TNHH D áp dụng trên thị trường;
  6. Công Ty sẽ thuê các cơ sở, bất động sản mà Công Ty TNHH D sở hữu hoặc có quyền cho thuê khi Công Ty có nhu cầu thuê để làm nhà xưởng, văn phòng, phòng trưng bày, giới thiệu sản phẩm, hoặc làm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khác của Công Ty, với mức giá cho thuê được Công Ty TNHH D chào giá;
  7. Công Ty sẽ vay vốn từ Công Ty TNHH D để bổ sung vốn lưu động ngắn hạn để mua nguyên liệu kinh doanh, với mức lãi suất ưu đãi giảm 20% so với mức lãi suất vay tín chấp ngắn hạn (dưới 1 năm) của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm vay;
  8. Công Ty sẽ phân chia lợi nhuận và rủi ro cho Ông A, bà V và Công Ty TNHH D theo tỉ lệ sở hữu cổ phần của các Bên này trong Công Ty;
  9. Công Ty sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi loại hình từ Công Ty cổ phần sang Công Ty trách nhiệm hữu hạn nếu có yêu cầu từ Công Ty TNHH D; trong trường hợp này, các từ ngữ quy định tại Hợp Đồng này sẽ được tự động điều chỉnh tương ứng với hình thức Công Ty trách nhiệm hữu hạn của Công Ty sau khi chuyển đổi;
  10. Công Ty sẽ mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán với mức giá bán bằng Giá mua cộng với tiền lãi tương ứng tính trên Giá mua theo lãi suất vay tín chấp của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm mua lại cho khoảng thời gian từ lúc Giá mua được thanh toán cho Công Ty đến khi Công Ty mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty TNHH D và bà V, nếu Công Ty vi phạm bất kỳ cam kết nào trên đây hoặc bất kỳ nghĩa vụ, cam kết nào khác được nêu tại Hợp Đồng này.
  11. Ông A tại đây đồng ý và cam kết rằng:
  12. Chấp thuận và thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết cho mọi giao dịch liên quan giữa Công Ty và Công Ty TNHH D như nêu tại Điều 5.1 trên đây;
  13. Nhận chuyển nhượng và nắm giữ toàn bộ cổ phần từ Ông T và Ông X trong Công Ty;
  14. Không chuyển nhượng cho bất kỳ Bên thứ ba nào, cũng không yêu cầu Công Ty mua lại bất kỳ cổ phần nào của mình trong vòng 5 (năm) năm kể từ Ngày Hoàn Thành, trừ trường hợp có sự đồng ý bằng văn bản của Công Ty TNHH D và bà V;
  15. Đảm nhận vị trí giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công Ty trong thời gian tối thiểu là 5 năm, kể từ Ngày Hoàn Thành, và hoàn thành được các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh mà Công Ty TNHH D nêu ra tùy từng thời điểm (“Chỉ Tiêu Kinh Doanh”), trước khi từ nhiệm khỏi hai vị trị kể trên, với mức lương được Công Ty chi trả nếu đạt Chỉ Tiêu Kinh Doanh là xxx.000.000.000 VNĐ/năm;
  16. Mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán với mức giá bán bằng Giá mua cộng với tiền lãi tương ứng tính trên Giá mua theo lãi suất vay tín chấp của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm mua lại cho khoảng thời gian từ lúc Giá mua được thanh toán cho Công Ty đến khi Ông A mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty TNHH D và bà V, nếu Ông A vi phạm bất kỳ cam kết nào trên đây hoặc bất kỳ nghĩa vụ, cam kết nào khác được nêu tại Hợp Đồng này.
  17. CAM ĐOAN CỦA CÔNG TY VÀ ÔNG A
    1. Công Ty và Ông A cam đoan và đảm bảo đối với Công Ty TNHH D và bà V rằng các tuyên bố sau đây là xác thực và chính xác từ ngày ký Hợp Đồng này và cũng sẽ xác thực và chính xác từ Ngày Hoàn Thành và bất kỳ khoảng thời gian nào sau đó cho đến khi Hợp Đồng này chấm dứt:
  18. Công Ty được thành lập, tồn tại hợp pháp và có uy tín theo pháp luật Việt Nam và có toàn quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này, và thực hiện các giao dịch dự kiến theo Hợp Đồng này;
  19. Ông A có quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này và thực hiện các giao dịch dư kiến dự kiến theo Hợp Đồng này;
  20. Việc lập và thực hiện Hợp Đồng này cùng các thỏa thuận sẽ được thực hiện theo Hợp Đồng này không dẫn đến việc vi phạm bất cứ quy định nào trong Điều Lệ của Công Ty;
  21. Tất cả các thủ tục và cho phép đối với các hoạt động được quy định ở đây đã được hoàn thành hay có được, bao gồm sự cho phép theo yêu cầu cụ thể của cơ quan có thẩm quyền của Công Ty;
  22. Các Cổ Phần Chào Bán được mua bán mà không bị ràng buộc bởi bất cứ khoản nợ, các biện pháp cầm giữ, bảo lãnh, thế chấp, trách nhiệm và hạn chế nào, với tất cả các quyền đi kèm hay thuộc về chúng;
  23. Ông A và Công Ty không lâm vào tình trạng vỡ nợ và Ông A và/hoặc Công Ty không thực hiện bất cứ hành vi gian dối hay phạm pháp nào mà có thể gây ra bất cứ thiệt hại, tổn thất hay trách nhiệm nghiêm trọng nào cho Công Ty hay Công Ty TNHH D hay bà V;
  24. Công Ty và Ông A đã cho Công Ty TNHH D và bà V biết đầy đủ về bất cứ thiệt hại, tổn thất hay trách nhiệm tiềm ẩn của Công Ty mà mình biết được.
  25. Ông A chấp nhận rằng mình không có bất cứ quyền khiếu nại đối với Công Ty và Công Ty TNHH D và bà V trừ khi có bất cứ quyền nào phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ của Công Ty TNHH D và bà V theo Hợp Đồng này.
  26. Các cam đoan và bảo đảm của Công Ty và Ông A quy định trong Hợp Đồng này là xác thực trong tất cả các vấn đề quan trọng kể từ ngày ký Hợp Đồng và kể từ Ngày Hoàn Thành, ngoại trừ (i) đối với những vi phạm được từ bỏ bởi Công Ty TNHH D, và (ii) đối với những vi phạm mà không gây ra bất lợi nghiêm trọng đối với giao dịch được dự tính tại đây, theo đánh giá của Công Ty TNHH D.
  27. CAM ĐOAN CỦA CÔNG TY TNHH D VÀ BÀ V

Công Ty TNHH D và bà V cam đoan và đảm bảo với Ông A và Công Ty rằng các tuyên bố sau đây là xác thực và chính xác từ ngày ký Hợp Đồng này và từ Ngày Hoàn Thành:

  1. Công Ty TNHH D được thành lập, tồn tại hợp pháp và có uy tín theo pháp luật Việt Nam và được toàn quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này;
  2. Bà V có quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này;
  3. Công Ty TNHH D và Bà V đã tiếp cận hay có lý do để tiếp cận hay nhận tất cả các thông tin, dữ liệu, tài liệu liên quan đến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành, tình trạng tài chính và những việc tương tự của Công Ty mà được xem là phù hợp và cần thiết và đầy đủ cho việc đưa ra quyết định mua các Cổ Phần Chào Bán theo Hợp Đồng này;
  4. Công Ty TNHH D cam kết sẽ xem xét việc đề xuất, báo giá, hay thực hiện các giao dịch nêu tại Điều 5.1.(a), 5.1.(b) và 5.1.(c) tùy theo quyền quyết định của mình trên cơ sở kết quả kinh doanh, tình hình tài chính, và nhu cầu mua nguyên liệu kinh doanh của Công Ty.
  5. Công Ty TNHH D và bà V tuân thủ pháp luật và tất cả quy định liên quan đến việc mua Cổ Phần Chào Bán theo Hợp Đồng này.
  6. CÁC CAM KẾT
    1. Trong suốt thời hạn kể từ ngày lập Hợp Đồng này cho đến Ngày Hoàn Thành, hoặc ngày chấm dứt Hợp Đồng này theo các quy định tại đây, tuy theo điều kiện nào đến trước, Công Ty cũng như bất cứ pháp nhân, thể nhân nào kiểm soát Công Ty hoặc bị kiểm soát bởi Công Ty một cách trực tiếp hay gián tiếp, không được liên hệ, bắt đầu hay tiếp tục đàm phán với bất cứ Bên thứ ba nào liên quan đến bất cứ vấn đề nào của việc mua bán các Cổ Phần Chào Bán.
    2. Ông A và Công Ty phải cung cấp cho Công Ty TNHH D và bà V những hỗ trợ và trợ giúp để đạt được tất cả việc cấp phép, giấy phép, ưng thuận và cho phép cần thiết và có liên quan theo yêu cầu để hoàn thành việc bán các Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V và thực hiện Hợp Đồng này, và phải lập hay có lý do để lập và chuyển giao các tài liệu và văn kiện khác phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, để thực hiện các quy định và mục đích của Hợp Đồng này cùng các giao dịch dự tính tại đây.
    3. Công Ty TNHH D và bà V chấp thuận xuất trình và cung cấp đầy đủ và chính xác các tài liệu, giấy phép, cấp phép, và các văn kiện pháp lý có thể được yêu cầu tại từng thời điểm bởi pháp luật và cơ quan có thẩm quyền cho việc thực hiện Hợp Đồng này và nộp hồ sơ xin điều chỉnh Giấy Chứng Nhận của Công Ty.
  7. LUẬT ÁP DỤNG
    1. Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích cho mọi khía cạnh theo Pháp luật của Việt Nam.
    2. Các Bên đồng ý giải quyết bất cứ tranh chấp, tranh cãi hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này bằng thỏa thuận.
    3. Nếu không đạt được thỏa thuận trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản về tranh chấp từ bất cứ Bên nào, tranh chấp, tranh cãi hay khiếu nại sẽ được đưa ra giải quyết tại cơ quan Tòa án có thẩm quyền tại Thành Phố Hồ Chí Minh, theo quy định của Pháp Luật Việt Nam.
  8. THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

10.1 Trừ khi chấm dứt trước thời hạn như quy định tại điều này, Hợp Đồng này có thời hạn kể từ ngày ký (“Ngày Hiệu Lực”) và duy trì hiệu lực cho tới khi hoặc Ông A hoặc Công Ty TNHH D và bà V chấm dứt tư cách Cổ Đông của Công Ty.

  1. Bất kể quy định tại Điều 3.3 ở trên, Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt vào bất cứ lúc nào trước Ngày Hoàn Thành:
  2. Bởi Công Ty TNHH D và/hoặc bà V trong trường hợp bất cứ cơ quan nào có thẩm quyền nào ban hành, đưa ra, cho thi hành, ký kết bất cứ đạo luật, luật lệ quy định, chỉ thị hay mệnh lệnh khác, hạn chế, ngăn cấm hay cấm đoán khác đối với giao dịch dự tính thực hiện theo Hợp Đồng này; hoặc
  3. Theo sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên;
  4. Trong trường hợp chấm dứt Hợp Đồng theo quy định tại Điều 10 này bằng thông báo của Bên gửi từ Bên kia, Hợp Đồng này sẽ không còn hiệu lực và Bên thông báo sẽ không còn chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào. Các quy định tại các Điều 9, 11.1 và 11.5 vẫn còn giá trị trong bất cứ trường hợp nào của Hợp Đồng này.
  5. ĐIỀU KHOẢN CHUNG 
    1. Khi Bên nào được đưa ra thông cáo hay công bố khác, hay liên hệ với cơ quan truyền thông về Hợp Đồng này hoặc giao dịch dự tính mà không có sự chấp thuận trước của Bên kia, và Các Bên phải phối hợp về thời gian cũng như nội dung công bố. Hợp Đồng này phải được bảo mật chặt chẽ và Các Bên phải hạn chế việc báo cáo, tiết lộ, hay công bố toàn bộ hay một phần Hợp Đồng cho bất cứ Bên thứ ba nào. Bất kể có quy định tại hai câu trên đây, không Bên nào bị ngăn cấm thực hiện bất cứ tiết lộ nào cho một trong những chi nhánh của mình và thực hiện việc tiết lộ (i) nếu thông tin đã được công bố trong công chúng, (ii) theo yêu cầu của Pháp luật áp dụng hay bất cứ cơ quan có thẩm quyền nào, hoặc (iii) trong việc xúc tiến liên hệ với các Cổ Đông của Công Ty liên quan đến quyền ưu tiên được mua lại các cổ phần của họ, với điều kiện là Bên có liên quan phải thông báo cho Bên kia ngay lập tức.
    2. Tất cả các thông báo và giao tiếp khác được lập và gửi theo quy định tại đây phải bằng văn bản và phải được gửi bằng thư tay có xác nhận bằng văn bản hoặc được gửi bằng thư đảm bảo với biên nhận báo phát theo yêu cầu tới các địa chỉ được đề cập ở trên (hay tới địa chỉ khác sẽ được một Bên chỉ định bằng một thông báo tương tự). Tất cả các thông báo hoặc giao tiếp đó sẽ xem xét như đã lập và gửi vào ngày nhận được.
    3. Hợp Đồng này (bao gồm cả các phụ lục của nó) đại diện cho toàn bộ thỏa thuận tồn tại giữa các Bên liên quan đến nội dung ở đây và thay thế và hủy bỏ tất cả các thỏa thuận và cam kết có trước khác, bằng văn bản cũng như bằng lời nói, giữa Các Bên liên quan đến nội dung ở đây.
    4. Nếu bất cứ quy định nào của Hợp Đồng này bị coi là vô hiệu toàn bộ hay từng phần, giá trị pháp lý của các quy định còn lại trong Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng. Trong trường hợp này, Các Bên nếu có thể, sẽ thay thế quy định vô hiệu đó bằng một quy định có hiệu lực tương ứng với tinh thần và mục đích của điều khoản đó phù hợp với pháp luật Việt Nam.
    5. Các chi phí liên quan đến việc lập Hợp Đồng này và thực hiện các giao dịch dự tính tại đây sẽ do Bên gánh chịu các chi phí đó chi trả trừ khi có quy định khác tại Hợp Đồng này hoặc được các Bên thỏa thuận.
    6. Không một chuyển nhượng hay chuyển giao nào khác về các quyền hay nghĩa vụ của bất cứ Bên nào tại đây được phép nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả Các Bên còn lại.
    7. Nếu có bất kỳ khác biệt nào giữa nội dung Hợp Đồng này và Điều Lệ của Công Ty, tới phạm vi tối đa mà pháp luật Việt Nam cho phép, các Bên đồng ý rằng các quy định.

 

 

 

 

Tải xuống HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ

 

Nguyễn Phương Thảo
541 ngày trước
HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ
                                                             HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯXÉT RẰNGCông Ty CP L có Giấy Chứng Nhận đăng ký doanh nghiệp số 0123456789 do Sở Kế Hoạch và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01/01/2012, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 20/02/2016 (“Giấy Chứng Nhận”), có trụ sở chính tại xxxx, TP. Hồ Chí Minh, Vốn Điều Lệ hiện tại là X.X00.000.000 VNĐ (một tỷ chín trăm triệu đồng) (“Vốn Điều Lệ”);Ông Nguyễn Văn A nắm giữ xx.000 cổ phần sáng lập đại diện cho 90% Vốn Điều Lệ của Công Ty và cam kết sẽ mua lại xx00 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông T, và cam kết sẽ mua lại xx00 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông X;Ông A và Công Ty Cổ Phần L mong muốn tăng Vốn Điều Lệ lên mức 3.800.000.000 VNĐ (Ba tỷ tám trăm triệu đồng), bằng hình thức huy động thêm vốn từ Công Ty TNHH D  và bà V; và Công Ty TNHH D và bà V mong muốn góp vốn thêm vào Công Ty CP L theo các điều khoản và điều kiện quy định trong Hợp Đồng này.Do vậy, để đạt được mục đích chung của Các Bên cho Hợp Đồng này, Các Bên thỏa thuận như sau:ĐỊNH NGHĨATrong Hợp Đồng này hay bất cứ bản sửa đổi nào, các thuật ngữ sau sẽ mang nghĩa được quy định cho chúng, trừ khi có ngữ cảnh yêu cầu cách hiểu khác:“Hợp Đồng” nghĩa là Hợp Đồng Góp Vốn Kinh Doanh này, có thể được bổ sung, sửu đổi, viết lại hay thay thế tại từng thời điểm;“Hội Đồng Quản Trị” nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công Ty được bầu bởi Đại hội Cổ Đông theo Điều Lệ, có các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều Lệ;“Điều Lệ” nghĩa là Điều Lệ của Công Ty đã được Đại hội Cổ Đông thông qua ngày 30/05/2016 và sửa đổi trước 10 ngày khi thực hiện điều chỉnh Giấy Phép Kinh Doanh, cũng như có thể được điều chỉnh và bổ sung tại từng thời điểm. Bản sao của Điều Lệ được kính kèm theo đây;“Ngày Hoàn Thành” nghĩa là ngày được quy định tại Điều 3.2 của Hợp Đồng này;“Công Ty” nghĩa là Công Ty Cổ Phần L, một Công Ty cổ phần được thành lập theo pháp luật Việt Nam, có trụ sở đăng ký tại 01-03 Hồ Tùng Mậu, Phường Bến Nghé, Quận 1, TP Hồ Chí Minh;“Cổ Phần Chào Bán” nghĩa là 190.000 cổ phần mà Công Ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động theo Hợp Đồng này Cho Công Ty TNHH D  và bà V để tăng thêm Vốn Điều Lệ;“Cổ Phần Chuyển Nhượng” nghĩa là 76.000 cổ phần trong số 171.000 cổ phần của Công Ty mà Ông A đang nắm giữ và sẽ chuyển nhượng cho Công Ty TNHH D;“Vốn Điều Lệ” là Vốn Điều Lệ tức tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại của Công Ty, tại thời điểm giao kết Hợp Đồng này là 1.900.000.000 VNĐ (một tỷ chín trăm triệu đồng), và sẽ là 3.800.000.000 VNĐ (ba tỷ tám trăm triệu đồng) sau khi hoàn tất việc mua bán Cổ Phần Chào Bán;“Giá mua” nghĩa là khoản tiền đối ứng được xác định tại Điều 4.1 ở đây, mà Công Ty TNHH D và bà V sẽ góp vào Công Ty theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này để mua số Cổ Phần Chào Bán;“Giá chuyển nhượng” nghĩa là khoản tiền đối ứng được xác định tại Điều 4.2 dưới đây mà Công Ty TNHH D thanh toán cho Ông A thông qua Công Ty theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này để mua số Cổ Phần Chuyển Nhượng;“Giấy Chứng Nhận” nghĩa là Giấy Chứng Nhận đăng ký doanh nghiệp của Công Ty số 0123456789 do Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 01/01/2012, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 20/02/2016 cũng như có thể điều chỉnh và bổ sung tại từng thời điểm;”(Các) Cổ Đông” nghĩa là tất cả các cá nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty với vai trò là chủ sở hữu cổ phần theo từng điểm.“Đại Hội Đồng Cổ Đông” nghĩa là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công Ty có các quyền được quy định trong Điều Lệ và hoạt động theo quy định tại Điều Lệ và pháp luật Việt Nam.“Sổ Đăng Ký Cổ Đông” nghĩa là Sổ Đăng Ký Cổ Đông được lập và lưu giữ bởi Công Ty theo quy định tại Điều Lệ;“Các Báo cáo Quản lý” nghĩa là các báo cáo về tình hình tài chính được chính thức phát hành bởi Công Ty và công bố các chỉ số hoạt động tài chính liên quan đến kết quả kinh doanh của Công Ty. Mẫu Báo cáo Quản lý được đính kèm theo đây hoặc theo do Công Ty TNHH D cung cấp tùy từng thời điểm; và“Bên” và “Các Bên” nghĩa là Công Ty TNHH D, bà V, Công Ty và Ông A khi được gọi riêng hay gọi chung tùy theo ngữ cảnh.Các tiêu đề trong Hợp Đồng này không được dùng để diễn giải.Các từ chỉ số bao hàm nghĩa số nhiều, các từ giống đực sẽ bao hàm nghĩa giống cái, các từ chỉ cá nhân sẽ bao hàm nghĩa tổ chức và ngược lại.Trừ khi có quy định cụ thể khác, “ngày” được tính theo ngày theo dương lịch, “tháng” được tính theo tháng dương lịch và “năm” được tính theo năm dương lịch.CHÀO BÁN VÀ MUA CỔ PHẦNCông Ty cam kết phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán theo các điều kiện của Hợp Đồng này.Công Ty đồng ý chào bán riêng lẻ và Công Ty TNHH D và bà V đồng ý mua lại tất cả Cổ Phần Chào Bán theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này. Các Cổ Phần Chào Bán sẽ được mua mà không bị cản trở bởi bất cứ biện pháp cầm giữ, cầm cố hoặc hạn chế nào, bao gồm các quyền đi kèm với chúng vào Ngày Hoàn Thành (được xác định tại Điều 3.2 sau đây), kể cả quyền được nhận lợi nhuận, và đại diện chung 50% (năm mươi phần trăm) Vốn Điều Lệ của Công Ty cũng như 50% (năm mươi phần trăm) quyền bỏ phiếu tại Công Ty.CÁC ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾTNghĩa vụ của Công Ty TNHH D và bà V theo giao dịch này (trừ khi có sự từ bỏ của Bên liên quan) tùy thuộc và phụ thuộc vào việc hoàn thành các điều kiện tiên quyết sau đây (mỗi “Điều Kiện Tiên Quyết” và tất cả “Các Điều Kiện Tiên Quyết”), mà Công Ty CP L và Ông A đạt được:Ông A nhận chuyển nhượng 9.500 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông T và 9.500 cổ phần sáng lập đại diện cho 5% Vốn Điều Lệ từ Ông X trong vòng 3 ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này;Công Ty phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán và hoàn tất các thủ tục cần thiết trong vòng 10 ngày kể từ ngày ký Hợp Đồng này, bao gồm nhưng không giới hạn bởi:một đề nghị hơp lệ và hợp pháp của Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty chấp thuận (i) việc phát hành thêm số Cổ Phần Chào Bán để tăng thêm Vốn Điều Lệ; (ii) phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đối với tất cả các Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V theo thỏa thuận tại Hợp Đồng này; (iii) việc từ chối quyền ưu tiên mua Cổ Phần Chào Bán cho các Cổ Đông hiện hữu theo Điều 3.3 Điều Lệ; (iv) điều chỉnh Điều Lệ của Công Ty tương ứng; (v) bổ nhiệm các thành viên mới và chủ tịch mới của Hội đồng Quản trị, kế toán trưởng của Công Ty do Công Ty TNHH D và bà V chỉ định, những thành viên, nhân sự này không bị ràng buộc bởi các điều kiện quy định tại Điều Lệ, bao gồm nhưng không giới hạn bởi điều kiện không được làm thành viên Hội đồng Quản trị của Công Ty khác trên 5 năm tại Điều 10.3 của Điều Lệ; (vi) miễn nhiệm Ông T và Ông X khỏi vị trí thành viên Hội đồng Quản trị; (vii) việc chuyển nhượng cổ phần chuyển nhượng từ Ông A sang Công Ty TNHH D; (viii) đăng ký Công Ty TNHH D và bà V là các Cổ Đông tiếp theo trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty, điều chỉnh Điều Lệ của Công Ty tương ứng để ghi nhận cơ cấu sở hữu vốn cổ phần như sau: Công Ty TNHH D nắm giữ xx% tổng số cổ phần của Công Ty;Bà V nắm giữ x% tổng số cổ phần của Công Ty; vàÔng A nắm giữ xx% tổng số cổ phần của Công Ty;một phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và hợp pháp do Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công Ty thông qua để bán Cổ Phần Chào Bán do Công Ty TNHH D và bà V theo các thỏa thuận tại đây;thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ đến Sở kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh, và bất kỳ thủ tục phê duyệt nội bộ, và thông báo, đăng ký nào khác với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Pháp luật để đảm bảo việc phát hành thêm Cổ Phần Chào Bán, và việc chào bán tất cả số Cổ Phần Chào Bán này Công Ty TNHH D và bà V, nếu có yêu cầu; Sự từ bỏ từ mỗi Cổ Đông khác của Công Ty, bất kỳ quyền ưu tiên nào được mua lại các Cổ Phần Chào Bán theo quy định pháp luật và/ hoặc Điều Lệ của Công Ty;Điều chỉnh Giấy Chứng Nhận được cấp bở Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh ghi nhận việc tăng Vốn Điều Lệ từ 1.900.000.000 VNĐ lên đến 3.800.000.000 VNĐ với số Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V mua lại toàn bộ, cũng như việc chuyển nhượng số Cổ phần chuyển nhượng từ Ông A sang Công Ty TNHH D; vàCam kết bằng văn bản của Ông A về việc (i) không thực hiện bất kỳ hành đồng nào gây tổn hại cho Công Ty dưới bất kỳ hình thức nào, đồng thời không được thực hiện bất kỳ yêu cầu sửa đổi nào về các vấn đề phát sinh từ/hoặc liên quan đến Giấy Chứng Nhận và Điều Lệ tại bất kỳ tòa án hay cơ quan có thẩm quyền nào; (ii) từ bỏ bất kỳ và tất cả các quyền phản đối sự tồn tại và hoạt động của Công Ty.Vào ngày hoàn thành là ngày mà điều kiện tiên quyết cuối cùng tại Điều 3.1 được thỏa mãn hay được từ bỏ hợp lệ bởi Công Ty TNHH D và bà V bằng văn bản (“Ngày Hoàn Thành”):Công Ty và Ông A phải cung cấp cho Công Ty TNHH D và bà V những văn bản chính xác và xác thực xác nhận rằng các điều kiện tiên quyết tại Điều 3.1 đã được hoàn thành (đối với những điều kiện không bị từ bỏ bỏi Công Ty TNHH D và bà V bằng văn bản);Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V văn bản xác nhận của Công Ty chỉ ra rằng Ông A đã hoàn tất các điều kiện nêu tại Điều 3.1 (a);Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V văn bản xác nhận quyền ưu tiên đươc mua Cổ Phần Chào Bán của mỗi Cổ Đông hiện hữu của Công Ty;Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D một bản sao Giấy Chứng Nhận đã điều chỉnh ghi nhận tăng Vốn Điều Lệ và việc các Cổ Phần Chào Bán như các điều kiện nêu tại Điều 3.1 (d).Ông A phải nỗ lực để đạt được rằng các thành viên của Hội đồng Quản trị của Công Ty là Ông T và Ông X sẽ nộp đơn từ chức, theo đó họ rời khỏi vị trí của họ kể từ Ngày Hoàn Thành và cũng sẽ từ bỏ bất kỳ hay toàn bộ khiếu nại nào về bất kỳ nội dung gì đối với Công Ty.Công Ty phải giao cho Công Ty TNHH D và bà V các giấy tờ chứng nhận cổ phần được đóng dấu xác nhận hợp pháp của Công Ty cho việc mua Cổ Phần Chào Bán;Ông A và Công Ty nỗ lực để đạt được rằng bà V và Công Ty TNHH D sẽ trở thành chủ sở hữu của các Cổ Phần Chào Bán trong Sổ Đăng Ký Cổ Đông của Công Ty;Công Ty phải giao cho Công Ty TNHH D bản gốc hoặc bản sao hợp lệ của nghị quyết Đại hôi đồng Cổ Đông của Công Ty như nêu tại Điều 3.1.(b).(i) và phương pháp Chào bán Cổ phần riêng lẻ theo Điều 3.1.(b).(ii).Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D xác nhận bằng văn bản rằng Ông A không có bất kỳ khiếu nại hay quyền khiếu kiện chống lại Công Ty và rằng Công Ty không còn bất kỳ đảm bảo nào đối với Ông T và Ông X, và Ông A không còn mắc nợ đối với Công Ty và ngược lại.Ông A phải giao cho Công Ty TNHH D cam kết bằng văn bản của Ông A như được nêu tại Điều 3.1.(e);Tương ứng với việc hoàn thành các điều kiện và các bàn giao nêu trên, Công Ty TNHH D và bà V sẽ giao cho Ông A bằng chứng chuyển khoản Giá Mua tới tài khoản được Công Ty chỉ định theo quy định tại Điều 4 của Hợp Đồng này.Nếu bất cứ điều kiện tiên quyết nào được dẫn chiếu tại Điều 3.1 ở đây không được thỏa mãn (hay không bị từ bỏ bằng văn bản bởi Công Ty TNHH D) trong vòng [3 tháng] kể từ ngày ký Hợp Đồng này, nếu Các Bên không có thỏa thuận khác bằng văn bản, Hợp Đồng này sẽ bị chấm dứt và sẽ không còn hiệu lực và không Bên nào sẽ có bất kỳ khiếu nại nào về bất kỳ nội dung đối với Bên kia theo quy định của Hợp Đồng này (ngoại trừ bất cứ quyền và trách nhiệm nào của Các Bên phát sinh trước khi chấm dứt Hợp Đồng).GIÁ MUAGiá mua cho việc Công Ty TNHH D và bà V mua toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty (“Giá mua”) sẽ là khoản tiền cố định trị giá x.x00.000.000 VNĐ (một tỷ tám trăm triệu đồng), trong đó, Công Ty TNHH D sẽ mua 171.000 cổ phần với mức giá x.x20.000.000 VNĐ, và bà V sẽ mua 19.000 cổ phần với mức giá 180.000.000 VNĐ. Giá mua sẽ được Công Ty TNHH D và bà V thanh toán cho vào tài khoản được Công Ty chỉ định nêu tại Điều 4.3 dưới đây vào Ngày Hoàn Thành.Giá chuyển nhượng cho việc Công Ty TNHH D mua lại Cổ phần Chuyển nhượng từ Ông A (“Giá Chuyển Nhượng”) sẽ là khoản tiền cố định trị giá xx0.000.000 VNĐ (bảy trăm hai mươi triệu đồng). Giá Chuyển nhượng sẽ được Công Ty TNHH D thanh toán cho Ông A thông qua tài khoản được Ông A chỉ định nêu tại Điều 4.3 dưới đây vào ngày xx/01/2017.Thông tin tài khoản Công Ty để tiếp nhận Giá mua và Giá Chuyển nhượngNgười thụ hưởng: CÔNG TY CỔ PHẦN LNgân hàng: ACBĐịa chỉ: xxxxSwift: ACBxxxTài khoản số: 0123456789Công Ty tại đây chấp nhận và đồng ý không hủy ngang rằng Công Ty TNHH D và bà V đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thanh toán của mình theo Hợp Đồng này, khi Giá mua và Giá Chuyển nhượng được chuyển khoản đầy đủ vào tài khoản ngân hàng nói trên. Theo đó, Công Ty và Ông A tại đây cam kết rằng Công Ty và Ông A sẽ không thực hiện khiếu nại, yêu cầu, hành động, thủ tục pháp lý hay bất cứ hành vi nào khác dưới bất cứ hình thức gì nhằm chống lại Công Ty TNHH D và/hoặc bà V liên quan đến việc thanh toán Giá mua, Giá Chuyển nhượng hay về việc mua bán Cổ Phần Chào Bán, hay việc chuyển nhượng Cổ phần Chuyển nhượng theo Hợp Đồng này.Thanh toán sẽ được thực hiện bằng Đồng Việt Nam.Các Bên thỏa thuận rằng Công Ty phải chịu tất cả các khoản thuế có thể phát sinh từ giao dịch này, và phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào theo quy định hay được yêu cầu phải thực hiện bởi các cơ quan có thẩm quyền đối với việc bán Cổ Phần Chào Bán, và thanh toán cho bất kỳ khoản thuế có thể phát sinh từ giao dịch này; Ông A phải chịu tất cả các khoản thuế có thể phát sinh từ việc nhận chuyển nhượng Cổ phần từ Ông T và Ông X, các khoản thuế từ việc chuyển nhượng Cổ Phần Chuyển Nhượng cho Công Ty TNHH D và phải thực hiện bất kỳ thủ tục nào theo quy định hay được yêu cầu phải thực hiện bởi các cơ quan có thẩm quyền đối với việc nhận chuyển nhượng này. Chi phí thực hiện các thủ tục hành chính cần thiết sẽ được Công Ty chi trả.Ông A đồng ý đảm bảo và không gây hại, thiệt hại cho Công Ty TNHH D, bà V và Công Ty đối với bất kỳ trách nhiệm pháp lý và xử phạt nào về thuế, cho bất kỳ nội dung gì, có thể phát sinh từ hệ quả theo giao dịch này.CAM KẾT CỦA CÔNG TY VÀ ÔNG ACông Ty tại đây đồng ý và cam kết rằng:Công Ty sẽ sử dụng các dịch vụ về vận hành và phát triển kinh doanh mà Công Ty TNHH D cung ứng, bao gồm nhưng không giới hạn bởi dịch vụ tư vấn thuế, kế toán, tư vấn quản trị doanh nghiệp, dịch vụ quảng cáo – marketing, dịch vụ tư vấn nhân sự, theo mức giá chung mà Công Ty TNHH D áp dụng trên thị trường;Công Ty sẽ thuê các cơ sở, bất động sản mà Công Ty TNHH D sở hữu hoặc có quyền cho thuê khi Công Ty có nhu cầu thuê để làm nhà xưởng, văn phòng, phòng trưng bày, giới thiệu sản phẩm, hoặc làm chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khác của Công Ty, với mức giá cho thuê được Công Ty TNHH D chào giá;Công Ty sẽ vay vốn từ Công Ty TNHH D để bổ sung vốn lưu động ngắn hạn để mua nguyên liệu kinh doanh, với mức lãi suất ưu đãi giảm 20% so với mức lãi suất vay tín chấp ngắn hạn (dưới 1 năm) của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm vay;Công Ty sẽ phân chia lợi nhuận và rủi ro cho Ông A, bà V và Công Ty TNHH D theo tỉ lệ sở hữu cổ phần của các Bên này trong Công Ty;Công Ty sẽ tiến hành các thủ tục cần thiết để thay đổi loại hình từ Công Ty cổ phần sang Công Ty trách nhiệm hữu hạn nếu có yêu cầu từ Công Ty TNHH D; trong trường hợp này, các từ ngữ quy định tại Hợp Đồng này sẽ được tự động điều chỉnh tương ứng với hình thức Công Ty trách nhiệm hữu hạn của Công Ty sau khi chuyển đổi;Công Ty sẽ mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán với mức giá bán bằng Giá mua cộng với tiền lãi tương ứng tính trên Giá mua theo lãi suất vay tín chấp của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm mua lại cho khoảng thời gian từ lúc Giá mua được thanh toán cho Công Ty đến khi Công Ty mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty TNHH D và bà V, nếu Công Ty vi phạm bất kỳ cam kết nào trên đây hoặc bất kỳ nghĩa vụ, cam kết nào khác được nêu tại Hợp Đồng này.Ông A tại đây đồng ý và cam kết rằng:Chấp thuận và thực hiện tất cả các thủ tục cần thiết cho mọi giao dịch liên quan giữa Công Ty và Công Ty TNHH D như nêu tại Điều 5.1 trên đây;Nhận chuyển nhượng và nắm giữ toàn bộ cổ phần từ Ông T và Ông X trong Công Ty;Không chuyển nhượng cho bất kỳ Bên thứ ba nào, cũng không yêu cầu Công Ty mua lại bất kỳ cổ phần nào của mình trong vòng 5 (năm) năm kể từ Ngày Hoàn Thành, trừ trường hợp có sự đồng ý bằng văn bản của Công Ty TNHH D và bà V;Đảm nhận vị trí giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công Ty trong thời gian tối thiểu là 5 năm, kể từ Ngày Hoàn Thành, và hoàn thành được các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh mà Công Ty TNHH D nêu ra tùy từng thời điểm (“Chỉ Tiêu Kinh Doanh”), trước khi từ nhiệm khỏi hai vị trị kể trên, với mức lương được Công Ty chi trả nếu đạt Chỉ Tiêu Kinh Doanh là xxx.000.000.000 VNĐ/năm;Mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán với mức giá bán bằng Giá mua cộng với tiền lãi tương ứng tính trên Giá mua theo lãi suất vay tín chấp của Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Ngoại Thương Việt Nam (Vietcombank) tại thời điểm mua lại cho khoảng thời gian từ lúc Giá mua được thanh toán cho Công Ty đến khi Ông A mua lại toàn bộ Cổ Phần Chào Bán từ Công Ty TNHH D và bà V, nếu Ông A vi phạm bất kỳ cam kết nào trên đây hoặc bất kỳ nghĩa vụ, cam kết nào khác được nêu tại Hợp Đồng này.CAM ĐOAN CỦA CÔNG TY VÀ ÔNG ACông Ty và Ông A cam đoan và đảm bảo đối với Công Ty TNHH D và bà V rằng các tuyên bố sau đây là xác thực và chính xác từ ngày ký Hợp Đồng này và cũng sẽ xác thực và chính xác từ Ngày Hoàn Thành và bất kỳ khoảng thời gian nào sau đó cho đến khi Hợp Đồng này chấm dứt:Công Ty được thành lập, tồn tại hợp pháp và có uy tín theo pháp luật Việt Nam và có toàn quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này, và thực hiện các giao dịch dự kiến theo Hợp Đồng này;Ông A có quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này và thực hiện các giao dịch dư kiến dự kiến theo Hợp Đồng này;Việc lập và thực hiện Hợp Đồng này cùng các thỏa thuận sẽ được thực hiện theo Hợp Đồng này không dẫn đến việc vi phạm bất cứ quy định nào trong Điều Lệ của Công Ty;Tất cả các thủ tục và cho phép đối với các hoạt động được quy định ở đây đã được hoàn thành hay có được, bao gồm sự cho phép theo yêu cầu cụ thể của cơ quan có thẩm quyền của Công Ty;Các Cổ Phần Chào Bán được mua bán mà không bị ràng buộc bởi bất cứ khoản nợ, các biện pháp cầm giữ, bảo lãnh, thế chấp, trách nhiệm và hạn chế nào, với tất cả các quyền đi kèm hay thuộc về chúng;Ông A và Công Ty không lâm vào tình trạng vỡ nợ và Ông A và/hoặc Công Ty không thực hiện bất cứ hành vi gian dối hay phạm pháp nào mà có thể gây ra bất cứ thiệt hại, tổn thất hay trách nhiệm nghiêm trọng nào cho Công Ty hay Công Ty TNHH D hay bà V;Công Ty và Ông A đã cho Công Ty TNHH D và bà V biết đầy đủ về bất cứ thiệt hại, tổn thất hay trách nhiệm tiềm ẩn của Công Ty mà mình biết được.Ông A chấp nhận rằng mình không có bất cứ quyền khiếu nại đối với Công Ty và Công Ty TNHH D và bà V trừ khi có bất cứ quyền nào phát sinh từ việc thực hiện nghĩa vụ của Công Ty TNHH D và bà V theo Hợp Đồng này.Các cam đoan và bảo đảm của Công Ty và Ông A quy định trong Hợp Đồng này là xác thực trong tất cả các vấn đề quan trọng kể từ ngày ký Hợp Đồng và kể từ Ngày Hoàn Thành, ngoại trừ (i) đối với những vi phạm được từ bỏ bởi Công Ty TNHH D, và (ii) đối với những vi phạm mà không gây ra bất lợi nghiêm trọng đối với giao dịch được dự tính tại đây, theo đánh giá của Công Ty TNHH D.CAM ĐOAN CỦA CÔNG TY TNHH D VÀ BÀ VCông Ty TNHH D và bà V cam đoan và đảm bảo với Ông A và Công Ty rằng các tuyên bố sau đây là xác thực và chính xác từ ngày ký Hợp Đồng này và từ Ngày Hoàn Thành:Công Ty TNHH D được thành lập, tồn tại hợp pháp và có uy tín theo pháp luật Việt Nam và được toàn quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này;Bà V có quyền lập và thực hiện Hợp Đồng này;Công Ty TNHH D và Bà V đã tiếp cận hay có lý do để tiếp cận hay nhận tất cả các thông tin, dữ liệu, tài liệu liên quan đến cơ cấu tổ chức, quản lý, điều hành, tình trạng tài chính và những việc tương tự của Công Ty mà được xem là phù hợp và cần thiết và đầy đủ cho việc đưa ra quyết định mua các Cổ Phần Chào Bán theo Hợp Đồng này;Công Ty TNHH D cam kết sẽ xem xét việc đề xuất, báo giá, hay thực hiện các giao dịch nêu tại Điều 5.1.(a), 5.1.(b) và 5.1.(c) tùy theo quyền quyết định của mình trên cơ sở kết quả kinh doanh, tình hình tài chính, và nhu cầu mua nguyên liệu kinh doanh của Công Ty.Công Ty TNHH D và bà V tuân thủ pháp luật và tất cả quy định liên quan đến việc mua Cổ Phần Chào Bán theo Hợp Đồng này.CÁC CAM KẾTTrong suốt thời hạn kể từ ngày lập Hợp Đồng này cho đến Ngày Hoàn Thành, hoặc ngày chấm dứt Hợp Đồng này theo các quy định tại đây, tuy theo điều kiện nào đến trước, Công Ty cũng như bất cứ pháp nhân, thể nhân nào kiểm soát Công Ty hoặc bị kiểm soát bởi Công Ty một cách trực tiếp hay gián tiếp, không được liên hệ, bắt đầu hay tiếp tục đàm phán với bất cứ Bên thứ ba nào liên quan đến bất cứ vấn đề nào của việc mua bán các Cổ Phần Chào Bán.Ông A và Công Ty phải cung cấp cho Công Ty TNHH D và bà V những hỗ trợ và trợ giúp để đạt được tất cả việc cấp phép, giấy phép, ưng thuận và cho phép cần thiết và có liên quan theo yêu cầu để hoàn thành việc bán các Cổ Phần Chào Bán cho Công Ty TNHH D và bà V và thực hiện Hợp Đồng này, và phải lập hay có lý do để lập và chuyển giao các tài liệu và văn kiện khác phù hợp với các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, để thực hiện các quy định và mục đích của Hợp Đồng này cùng các giao dịch dự tính tại đây.Công Ty TNHH D và bà V chấp thuận xuất trình và cung cấp đầy đủ và chính xác các tài liệu, giấy phép, cấp phép, và các văn kiện pháp lý có thể được yêu cầu tại từng thời điểm bởi pháp luật và cơ quan có thẩm quyền cho việc thực hiện Hợp Đồng này và nộp hồ sơ xin điều chỉnh Giấy Chứng Nhận của Công Ty.LUẬT ÁP DỤNGHợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích cho mọi khía cạnh theo Pháp luật của Việt Nam.Các Bên đồng ý giải quyết bất cứ tranh chấp, tranh cãi hay khiếu nại nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp Đồng này bằng thỏa thuận.Nếu không đạt được thỏa thuận trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản về tranh chấp từ bất cứ Bên nào, tranh chấp, tranh cãi hay khiếu nại sẽ được đưa ra giải quyết tại cơ quan Tòa án có thẩm quyền tại Thành Phố Hồ Chí Minh, theo quy định của Pháp Luật Việt Nam.THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG10.1 Trừ khi chấm dứt trước thời hạn như quy định tại điều này, Hợp Đồng này có thời hạn kể từ ngày ký (“Ngày Hiệu Lực”) và duy trì hiệu lực cho tới khi hoặc Ông A hoặc Công Ty TNHH D và bà V chấm dứt tư cách Cổ Đông của Công Ty.Bất kể quy định tại Điều 3.3 ở trên, Hợp Đồng này có thể bị chấm dứt vào bất cứ lúc nào trước Ngày Hoàn Thành:Bởi Công Ty TNHH D và/hoặc bà V trong trường hợp bất cứ cơ quan nào có thẩm quyền nào ban hành, đưa ra, cho thi hành, ký kết bất cứ đạo luật, luật lệ quy định, chỉ thị hay mệnh lệnh khác, hạn chế, ngăn cấm hay cấm đoán khác đối với giao dịch dự tính thực hiện theo Hợp Đồng này; hoặcTheo sự đồng ý bằng văn bản của Các Bên;Trong trường hợp chấm dứt Hợp Đồng theo quy định tại Điều 10 này bằng thông báo của Bên gửi từ Bên kia, Hợp Đồng này sẽ không còn hiệu lực và Bên thông báo sẽ không còn chịu bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào. Các quy định tại các Điều 9, 11.1 và 11.5 vẫn còn giá trị trong bất cứ trường hợp nào của Hợp Đồng này.ĐIỀU KHOẢN CHUNG Khi Bên nào được đưa ra thông cáo hay công bố khác, hay liên hệ với cơ quan truyền thông về Hợp Đồng này hoặc giao dịch dự tính mà không có sự chấp thuận trước của Bên kia, và Các Bên phải phối hợp về thời gian cũng như nội dung công bố. Hợp Đồng này phải được bảo mật chặt chẽ và Các Bên phải hạn chế việc báo cáo, tiết lộ, hay công bố toàn bộ hay một phần Hợp Đồng cho bất cứ Bên thứ ba nào. Bất kể có quy định tại hai câu trên đây, không Bên nào bị ngăn cấm thực hiện bất cứ tiết lộ nào cho một trong những chi nhánh của mình và thực hiện việc tiết lộ (i) nếu thông tin đã được công bố trong công chúng, (ii) theo yêu cầu của Pháp luật áp dụng hay bất cứ cơ quan có thẩm quyền nào, hoặc (iii) trong việc xúc tiến liên hệ với các Cổ Đông của Công Ty liên quan đến quyền ưu tiên được mua lại các cổ phần của họ, với điều kiện là Bên có liên quan phải thông báo cho Bên kia ngay lập tức.Tất cả các thông báo và giao tiếp khác được lập và gửi theo quy định tại đây phải bằng văn bản và phải được gửi bằng thư tay có xác nhận bằng văn bản hoặc được gửi bằng thư đảm bảo với biên nhận báo phát theo yêu cầu tới các địa chỉ được đề cập ở trên (hay tới địa chỉ khác sẽ được một Bên chỉ định bằng một thông báo tương tự). Tất cả các thông báo hoặc giao tiếp đó sẽ xem xét như đã lập và gửi vào ngày nhận được.Hợp Đồng này (bao gồm cả các phụ lục của nó) đại diện cho toàn bộ thỏa thuận tồn tại giữa các Bên liên quan đến nội dung ở đây và thay thế và hủy bỏ tất cả các thỏa thuận và cam kết có trước khác, bằng văn bản cũng như bằng lời nói, giữa Các Bên liên quan đến nội dung ở đây.Nếu bất cứ quy định nào của Hợp Đồng này bị coi là vô hiệu toàn bộ hay từng phần, giá trị pháp lý của các quy định còn lại trong Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng. Trong trường hợp này, Các Bên nếu có thể, sẽ thay thế quy định vô hiệu đó bằng một quy định có hiệu lực tương ứng với tinh thần và mục đích của điều khoản đó phù hợp với pháp luật Việt Nam.Các chi phí liên quan đến việc lập Hợp Đồng này và thực hiện các giao dịch dự tính tại đây sẽ do Bên gánh chịu các chi phí đó chi trả trừ khi có quy định khác tại Hợp Đồng này hoặc được các Bên thỏa thuận.Không một chuyển nhượng hay chuyển giao nào khác về các quyền hay nghĩa vụ của bất cứ Bên nào tại đây được phép nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của tất cả Các Bên còn lại.Nếu có bất kỳ khác biệt nào giữa nội dung Hợp Đồng này và Điều Lệ của Công Ty, tới phạm vi tối đa mà pháp luật Việt Nam cho phép, các Bên đồng ý rằng các quy định.    Tải xuống HỢP ĐỒNG GÓP VỐN ĐẦU TƯ