Quy định pháp luật về chuyển nhượng cổ phần

Chuyển nhượng cổ phần là một khía cạnh quan trọng trong lĩnh vực doanh nghiệp và tài chính, đóng vai trò quyết định trong việc thay đổi quyền sở hữu và quản lý của một công ty cổ phần. Để hiểu rõ hơn về quá trình này, chúng ta cần xem xét cụ thể về định nghĩa và các điều kiện liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, hãy cùng Thủ tục pháp luật tìm hiểu các quy định này.Chuyển nhượng cổ phần là gì?Chuyển nhượng cổ phần là việc mua bán, chuyển đổi, hoặc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần của một công ty từ một bên sang bên khác. Cổ phần thường biểu thị một phần sở hữu của người đóng góp vốn hoặc cổ đông trong một doanh nghiệp. Khi một người hoặc tổ chức muốn chuyển nhượng cổ phần, họ có thể bán hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho người khác thông qua một giao dịch chuyển nhượng.Quyền sở hữu cổ phần trong một công ty thường đi kèm với quyền biểu quyết tại các cuộc họp cổ đông và quyền nhận cổ tức nếu công ty có lãi. Chuyển nhượng cổ phần thường được thực hiện thông qua việc mua bán cổ phiếu hoặc chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và Điều lệ công tyĐiều kiện chuyển nhượng cổ phần Cổ phần phổ thông:Theo Điểm d khoản 1 Điều 111 Luật Doanh Nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ khi có quy định khác tại Điều 120 khoản 3 và Điều 127 khoản 1 của Luật này.Khoản 1 Điều 127 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định rằng cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định khác tại Điều 120 khoản 3 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần phổ thông:Trong thời hạn 03 năm tính từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu nhận được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông sẽ không có quyền tham gia biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần này.Khoản 3 Điều 120 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định rằng các hạn chế tại khoản 3 này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.Điều này nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư. Trong giai đoạn đầu của một công ty, khi công ty mới được thành lập và hoạt động chưa ổn định, có thể xảy ra tình huống cổ đông sáng lập rời bỏ công ty và để lại rủi ro cho nhà đầu tư khác. Do đó, quy định này giới hạn quyền chuyển nhượng của cổ đông sáng lập trong giai đoạn ban đầu để đảm bảo sự ổn định và bảo vệ quyền của các nhà đầu tư khác. Sau 03 năm, cổ đông sáng lập sẽ được tự do chuyển nhượng cổ phần mà không còn bị hạn chế.Các hạn chế khi chuyển nhượng cổ phầnCó một số trường hợp được hạn chế chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Điều 127 khoản 1 của Luật Doanh nghiệp 2020:Hạn chế trong thời gian 03 năm sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:Cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác.Chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập chỉ được thực hiện khi nhận được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập không có quyền tham gia biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần này.Xem thêm quy định tại Điều 120 khoản 3 của Luật Doanh nghiệp 2020.Hạn chế theo Điều lệ công ty:Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần.Những hạn chế này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.Những quy định này giúp đảm bảo tính ổn định và bảo vệ quyền lợi của các cổ đông trong các tình huống đặc biệt, như trong giai đoạn đầu của một công ty sau khi được thành lập, hoặc khi Điều lệ công ty quy định những hạn chế cụ thể.Các phương thức chuyển nhượng cổ phần Theo quy định tại khoản 2 của Điều 127 trong Luật Doanh nghiệp 2020. Cụ thể, việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện thông qua hai phương thức sau:Chuyển nhượng bằng hợp đồng: Trong trường hợp này, quá trình chuyển nhượng cổ phần diễn ra thông qua việc ký kết một hợp đồng giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc thông qua người được ủy quyền đại diện bên chuyển nhượng hoặc bên nhận chuyển nhượng. Các giấy tờ liên quan đến việc chuyển nhượng này phải được ký kết bởi các bên liên quan.Giao dịch trên thị trường chứng khoán: Trường hợp này áp dụng khi cổ phần được giao dịch trên thị trường chứng khoán. Quá trình chuyển nhượng cổ phần sẽ phải tuân thủ các quy định và thủ tục được quy định bởi pháp luật về chứng khoán. Việc này bao gồm tất cả các quy trình liên quan đến việc mua bán cổ phần trên thị trường chứng khoán, bao gồm việc thực hiện đặt lệnh, thanh toán, và các yêu cầu khác theo quy định của thị trường và cơ quan quản lý chứng khoán.Những phương thức này giúp đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật liên quan đối với việc chuyển nhượng cổ phần trong một công ty cổ phần.Kết luậnChuyển nhượng cổ phần là một phần quan trọng trong hoạt động doanh nghiệp và tài chính. Quyền sở hữu cổ phần không chỉ đơn thuần là việc nắm giữ một phần trong công ty mà còn liên quan đến quyền biểu quyết và quyền nhận cổ tức. Việc chuyển nhượng cổ phần được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, nhằm đảm bảo tính minh bạch và sự ổn định trong quá trình này. Hiểu rõ về các điều kiện và phương thức chuyển nhượng cổ phần là quan trọng để các bên liên quan có thể thực hiện quyết định đúng đắn và tuân thủ đúng pháp luật trong các giao dịch liên quan đến cổ phần.