ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY HÌNH THÀNH SAU HỢP NHẤT CÔNG TY KHÔNG THUỘC TRƯỜNG HỢP TÁI CƠ CẤU DOANH NGHIỆP(TRƯỜNG HỢP ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRONG NĂM HỢP NHẤT)
Nội dung
Trình tự thực hiện
Tên thủ tục
Mã thủ tục
Số quyết định
Loại thủ tục
Lĩnh vực thực hiện
Đối tượng thực hiện
Cơ quan quan thực hiện
Ủy ban chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính
Kết quả thực hiện
Thành phần hồ sơ
STT | Tên Giấy Tờ: | Mẫu Đơn Và Tờ Khai | Số Lượng |
---|---|---|---|
Hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng | |||
1 | GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN THÊM CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG MẪU SỐ 05 BAN HÀNH KÈM THEO NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | Tải File Word
| Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 |
2 | Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, thông qua việc niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
- | - Phương án phát hành phải nêu rõ: loại cổ phiếu chào bán; số lượng cổ phiếu từng loại chào bán; đặc tính của cổ phiếu (trong trường hợp cổ phiếu chào bán không phải cổ phiếu phổ thông); giá chào bán hoặc nguyên tắc xác định giá chào bán hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị xác định giá chào bán; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Trường hợp phương án phát hành không nêu cụ thể giá chào bán, nguyên tắc xác định giá chào bán thì giá chào bán được xác định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp; | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
- | - Đối với đợt chào bán để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải xác định tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu là 70% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán để thực hiện các dự án; phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
3 | Báo cáo tài chính đáp ứng điều kiện sau : | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
- | - Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
- | -Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
4 | Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị triển khai niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
5 | Văn bản cam kết Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
6 | Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
Hồ sơ chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng | |||
1 | GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG MẪU SỐ 07 BAN HÀNH KÈM THEO NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | Tải File Word
| Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 |
2 | Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
- | - Phương án phát hành nêu rõ: loại trái phiếu; số lượng trái phiếu từng loại; lãi suất hoặc nguyên tắc tính lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; phương án chuyển đổi trái phiếu (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ hoặc phương pháp tính giá chuyển đổi, việc trả nợ vốn trong trường hợp không chuyển đổi trái phiếu, thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để chuyển đổi đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, các điều khoản khác); phương án thực hiện quyền của chứng quyền (điều kiện, thời hạn, tỷ lệ thực hiện quyền; giá hoặc phương pháp tính giá phát hành; việc trả nợ vốn; thông qua hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị thông qua phương án đảm bảo việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; các điều khoản khác). Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, việc chuyển đổi, thực hiện quyền chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành có đủ thặng dư vốn cổ phần để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
- | - Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền; phương án dự kiến sử dụng vốn thu được từ việc phát hành cổ phiếu để thực hiện quyền của chứng quyền. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu phải xác định rõ tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án. Phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
3 | Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
4 | Văn bản cam kết của Hội đồng quản trị về việc triển khai niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
5 | Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. | Bản Chính: 1 Bản Sao: | |
6 | Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán. Đối với việc chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
7 | Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
Hồ sơ đăng kí chào bán trái phiếu ra công chúng | |||
1 | GIẤY ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG MẪU SỐ 07 BAN HÀNH KÈM THEO NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | Tải File Word
| Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 |
2 | Bản cáo bạch theo quy định tại Điều 19 Luật Chứng khoán | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
3 | Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng, thông qua việc niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán, trong đó: | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
- | - Phương án phát hành phải nêu rõ: loại trái phiếu chào bán, số lượng trái phiếu từng loại chào bán, lãi suất trái phiếu hoặc nguyên tắc xác định lãi suất trái phiếu; kỳ hạn trái phiếu; | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
- | Trường hợp đợt chào bán nhằm mục đích huy động phần vốn để thực hiện dự án, phương án sử dụng vốn phải bao gồm nội dung về phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện dự án. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
4 | Các báo cáo tài chính sau : | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
- | - Báo cáo tài chính năm được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất của 02 năm gần nhất. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
- | -- Báo cáo tài chính kỳ kế toán năm cuối cùng trước thời điểm hợp nhất của công ty có tổng giá trị tài sản lớn nhất trong số các công ty bị hợp nhất. | Bản Chính: 0 Bản Sao: 0 | |
5 | Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty bị hợp nhất còn lại. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
6 | CAM KẾT BẢO LÃNH PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG MẪU SỐ 08 BAN HÀNH KÈM THEO NGHỊ ĐỊNH 155/2020/NĐ-CP | Tải File Word
| Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 |
7 | Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành hoặc đối với trái phiếu đăng ký chào bán trong thời hạn 12 tháng tính đến ngày nộp hồ sơ đăng ký chào bán (nếu có). | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
8 | Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 | |
9 | Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng. Đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng | Bản Chính: 1 Bản Sao: 0 |
Yêu cầu, điều kiện
Điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng:
Đối với những tổ chức muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện có liên quan đến vốn, kết quả kinh doanh và dự định huy động vốn cũng như kế hoạch sử dụng vốn huy động của doanh nghiệp:
Thứ nhất, tổ chức muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là tổ chức, doanh nghiệp có tiềm lực về tài chính, thể hiện ở mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán, mà cụ thể mức vốn điều lệ tối thiểu mà doanh nghiệp phải thỏa mãn là 30 tỷ đồng tính theo giá trị trên sổ sách kế toán. Hiện nay, các doanh nghiệp Việt Nam đã lớn mạnh cả về số lượng và năng lực tài chính, mặt khác, do chủng loại hàng hóa trên thị trường giao dịch chứng khoán cũng đã phong phú hơn trước, quy định về mức vốn điều lệ mà các doanh nghiệp phải thỏa mãn để được chào bán cổ phiếu ra công chúng lại được nâng lên. Điều này đòi hỏi doanh nghiệp phải có đủ về mặt tiềm lực tài chính thì mới có thể chào bán cổ phiếu trên thị trường cạnh tranh đầy khốc liệt. Ngoài ra, nếu công ty có tiềm lực tài chính vững vàng cũng chính là góp phần đảm bảo an toàn cho các nhà đầu tư khi mua cổ phần và đảm bảo cho thị trường chứng khoán có thêm một nguồn hàng hóa đảm bảo chất lượng.
Thứ hai, tổ chức có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp kinh doanh có hiệu quả, nó thể hiện ở chỗ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó vào 2 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán. So với quy định trước đây thì Luật chứng khoán 2019 đã thay đổi số năm hoạt động kinh doanh lên 2 năm (trước đây là 01 năm). Điều này thể hiện doanh nghiệp có nhu cầu chào bán cổ phiếu ra công chúng phải là doanh nghiệp kinh doanh hiệu quả, điều này sẽ góp phần đảm bảo rằng doanh nghiệp phát hành có khả năng đem lại thu nhập thỏa đáng cho các cổ đông tương lai. Chỉ khi căn cứ vào kết quả kinh doanh gần nhất mới có thể nhận định, đánh giá chính xác về khả năng tồn tại và phát triển của doanh nghiệp có mong muốn được tham gia chào bán cổ phiếu ra công chúng. Đây cũng là thước đo quan trọng và đơn giản dùng để đánh giá, xem xét liệu doanh nghiệp.
Thứ ba, tổ chức chào bán phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Về nguyên tắc, tất cả các công việc quan trọng của doanh nghiệp đều phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết tập thể để thông qua. Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng chính là hành vi có thể làm thay đổi cơ cấu chủ sở hữu và làm cho doanh nghiệp này trở thành công ty đại chúng. Do đó, đây là một quyết định rất quan trọng nên cần phải được sự đồng ý và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Thứ tư, tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành. Ngoài ra, cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 1 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán. Mục đích của điều kiện này là nhằm ràng buộc chặt chẽ trách nhiệm của các cổ đông lớn với tổ chức phát hành thông qua việc yêu cầu cổ đông lớn phải cùng nhau nắm giữ một tỷ lệ vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong một khoảng thời gian nhất định.
Bên cạnh những điều kiện trong tổ chức, doanh nghiệp muốn chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đảm bảo tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích. Doanh nghiệp phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán. Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, và tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng:
Bên cạnh thỏa mãn các điều kiện về vốn điều lệ, về kết quả kinh doanh hay kế hoạch huy động cũng như sử dụng vốn huy động thì chào bán trái phiếu ra công chúng còn phải thỏa mãn thêm điều kiện là doanh nghiệp không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 1 năm và phải có cam kết thực hiện nghĩa vụ của doanh nghiệp với tư cách tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, đảm bảo các quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư và các điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Ngoài ra, khi công ty cổ phần chào bán trái phiếu ra công chúng phương án phát hành trái phiếu và phương án sử dụng vốn và trả nợ vốn huy động từ đợt chào bán chỉ cần nhận được sự chấp nhận của đại hội cổ đông. Việc chào bán trái phiếu ra công chúng không làm ảnh hưởng tới vị thế của cổ đông hiện hữu mà chỉ ảnh hưởng tới khả năng tài chính của công ty, do đó Hội đồng quản trị với tư cách là cơ quan quản lý công ty cổ phần sẽ thông qua những phương án trên.
Ngoài ra, khi phát hành trái phiếu ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện về việc cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác, cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, có kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức phát hành trái phiếu theo quy định của Chính phủ về các trường hợp phải xếp hạng tín nhiệm và thời điểm áp dụng.
Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng:
Khác với mục tiêu của chủ thể chào bán cổ phiếu và trái phiếu ra công chúng, thì chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng không nhằm mục đích huy động vốn để phục vụ mục đích kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. mà chỉ nhằm mục đích tái đầu tư bằng vốn huy động được và lĩnh vực đầu tư chủ yếu của quỹ đầu tư chính là chứng khoán. Khi chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng cần thỏa mãn các điều kiện sau. Thứ nhất, chủ thể phải đăng ký chào bán lượng chứng chỉ quỹ với tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu là 50 tỷ đồng. Thứ hai, chủ thể chào bán phải có phương án phát hành và phương án đầu tư vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của pháp luật. Thứ ba, việc chào bán phải được giám sát bởi ngân hàng giám sát, và chứng chỉ quỹ chào bán ra công chúng phải được niêm yết trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán chứng chỉ quỹ mở. Những quy định này của Luật chứng khoán 2019 đã có những quy định nhằm đảm bảo chất lượng của những chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán lưu hành rộng rãi trên thị trường chứng khoán.
Thời gian giải quyết
Hình Thức Nộp: | Thời Hạn Giải Quyết | Phí, Lệ Phí | Mô Tả |
---|---|---|---|
Trực tiếp | 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Lệ phí được quy định theo Thông tư 272/2016/TT-BTC Đồng | Nộp hồ sơ trực tiếp tại Bộ phận một cửa Ủy ban chứng khoán nhà nước |
Dịch vụ bưu chính | 30 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ | Lệ phí được quy định theo Thông tư 272/2016/TT-BTC Đồng | Gửi hồ sơ qua dịch vụ bưu chính |
Dịch vụ bưu chính
Lệ phí (đồng)
Trực tiếp: Lệ phí được quy định theo Thông tư 272/2016/TT-BTC Đồng
Dịch vụ bưu chính: Lệ phí được quy định theo Thông tư 272/2016/TT-BTC Đồng
Cơ quan có thẩm quyền
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước - Bộ tài chính Địa chỉ tiếp nhận HS
Địa chỉ tiếp nhận hồ sơ
Cơ quan được ủy quyền
Cơ quan phối hợp
Từ khoá
Mô tả
Căn cứ pháp lý
Số Ký Hiệu | Trích Yếu | Ngày Hiệu Lực | Tình Trạng | Nơi Ban Hành |
---|---|---|---|---|
12/QĐ-BTC | QUYẾT ĐỊNH 12/QĐ-BTC NĂM 2021 CÔNG BỐ THỦ TỤC HÀNH CHÍNH MỚI/BỊ BÃI BỎ TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN THUỘC PHẠM VI CHỨC NĂNG QUẢN LÝ CỦA BỘ TÀI CHÍNH | 07/01/2021 | Đã biết | Bộ Tài chính |
54/2019/QH14 | LUẬT CHỨNG KHOÁN 2019 | 01/01/2021 | Đã biết | Quốc Hội |
155/2020/NĐ-CP | NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP CỦA CHÍNH PHỦ QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN | 01/01/2021 | Đã biết | Chính phủ |
272/2016/TT-BTC | THÔNG TƯ 272/2016/TT-BTC QUY ĐỊNH MỨC THU, CHẾ ĐỘ THU, NỘP, QUẢN LÝ VÀ SỬ DỤNG PHÍ, LỆ PHÍ TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN DO BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH BAN HÀNH | 01/01/2017 | Đã biết | Bộ Tài chính |